辅仁药业集团实业股份有限公司
关于控股股东的股东变更的
提示性公告
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2016-001
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于控股股东的股东变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月31日，公司收到控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）通知：2015年12月30日，辅仁集团股东朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升与河南辅仁控股有限公司（以下称“辅仁控股”）签订了《股权转让协议》，辅仁控股受让朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升所持辅仁集团100%股权。上述股权转让后，辅仁控股持有辅仁集团100%股权。2015年12月31日，辅仁集团的工商变更已完成。
本次股权变更之前辅仁药业的控制关系图：
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本次股权变更之后的辅仁药业控制关系图：
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本次权益变动，辅仁集团的控股股东朱文臣将持有的辅仁集团97.37%股权转让与辅仁控股，同时朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升将合计持有的辅仁集团2.63%股权转让与辅仁控股。本次权益变动完成后，辅仁集团将成为辅仁控股的全资子公司，辅仁控股通过辅仁集团持有辅仁药业27.08%的股权，朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升将不再持有辅仁集团的股权。
本次股权转让不存在导致公司控股股东及实际控制人变更的情况，不会影响公司的正常生产经营，也不会影响公司重组进程。
河南辅仁控股有限公司基本情况
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详见相关披露义务人在《上海证券报》及上海证券交易所网站上同日发布的《辅仁药业集团实业股份有限公司详式权益变动报告书》及《辅仁药业集团实业股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月五日
辅仁药业集团实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：辅仁药业集团实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：辅仁药业
股票代码：600781
信息披露义务人：河南辅仁控股有限公司
住所：河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号
通讯地址：河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号
联系电话：0394-7596189
股份变动性质：间接方式/协议转让
签署日期：2016年1月4日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辅仁药业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辅仁药业中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股东及股权结构（本次权益变动前）
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三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人为朱文臣，除辅仁控股外，朱文臣所控制的核心企业为辅仁集团。辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。
四、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
信息披露义务人控股股东及实际控制人为朱文臣先生。
朱文臣先生：中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，硕士研究生学历，高级经济师。现任辅仁集团董事长、辅仁药业董事长兼总经理、开封制药（集团）有限公司董事长、河南省宋河酒业股份有限公司董事长。
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的
重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章 本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动，朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升将合计持有的辅仁集团100%股权转让与辅仁控股。本次权益变动完成后，辅仁集团将成为辅仁控股的全资子公司，辅仁控股通过辅仁集团持有辅仁药业27.08%的股权，朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升将不再持有辅仁集团的股权。
本次权益变动后，辅仁药业股权结构如下：
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三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划
除上市公司已公告的重大资产重组事项外，未来12个月信息披露义务人没有增加辅仁药业权益的计划。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2015年12月30日，辅仁控股召开股东会，同意受让朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升合计持有的辅仁集团100%股权。
第四章 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，辅仁控股未持有辅仁药业的股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，辅仁控股持有辅仁集团100%的股权，并通过辅仁集团持有上市公司4,810万股股权，占上市公司总股本的比例为27.08%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系辅仁控股采用协议收购的方式受让朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升合计持有的辅仁集团100%股权。
三、《股份转让协议》的主要内容
辅仁控股于2015年12月30日与朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升签署了股权转让协议。
股权转让协议主要内容如下：
转让方（甲方）：朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升
受让方（乙方）：河南辅仁控股有限公司
1、甲方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权全部转让给乙方，具体为：
朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升将其持有辅仁集团各0.02627亿元的出资额(占注册资本的0.65675%)分别以0.02627亿元转让予乙方；朱文臣将其持有辅仁集团38,949.2万元的出资额(占注册资本的97.373%)以3.89492亿元转让予乙方。
2、乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。
3、股权转让完成后，乙方将持有辅仁集团100%股权。
4、甲方应尽快办理工商变更登记等与标的股权过户有关的全部手续。工商变更登记之日，视为标的股权的交割日。
5、双方同意，自本协议签署日起至股权交割日止，甲方应妥善维护和正常经营目标公司，除正常经营过程中必须对目标公司的资产进行合理的交易或处置外，不得对目标公司的资产做出其他任何处理。
6、双方同意，自标的股权交割日起，乙方即成为辅仁集团股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。
7、本协议于双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
8、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
9、经双方协商一致可以解除本协议；如任何一方严重违反本协议的约定，另一方有权中止、终止或解除本协议。
第五章 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人需支付朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升合计持有的辅仁集团100%股权价款为40,000万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币40,000万元全部来源于自有资金及自筹资金。
信息披露义务人声明，本次收购的资金无任何直接或间接来自于辅仁药业，也没有通过与辅仁药业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式为现金支付。
第六章 后续计划
一、除上市公司已公告的重大资产重组事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划；
二、除上市公司已公告的重大资产重组事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内筹划上市公司其他资产重组事项，资产重组与本次权益变动不互为条件；
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司部分董事、监事或高管人员进行调整的计划；
四、除已公告的重大资产重组事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内修改上市公司章程的计划；
五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划；
六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策调整的计划；
七、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司的组织结构做出调整的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司控股股东为辅仁集团，实际控制人为朱文臣。本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
二、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
三、同业竞争情况及相关解决措施
本次权益变动，不会导致上市公司及下属子公司与辅仁集团、辅仁控股之间的新增同业竞争。
四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
本次权益变动，不会导致上市公司及下属子公司与辅仁集团、辅仁控股之间的新增关联交易。
第八章 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，亦不存在以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖辅仁药业股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖辅仁药业股票的行为。
第十章 信息披露义务人的财务资料
辅仁控股于2013年12月24日成立，注册资本10,000万元整，经营范围为：市场调研、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销咨询、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划（需经审批的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
辅仁控股简要财务数据：（未经审计）
单位：万元
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第十一章 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并免于提供《收购办法》第五十条所规定的文件。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、辅仁控股的工商营业执照；
2、辅仁控股的股东会决议；
3、辅仁控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
4、朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升与辅仁控股签订的《股份转让协议》；
5、关于资金来源的说明；
6、辅仁控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在前6个月内其持有或买卖辅仁药业股票情况的说明；
7、辅仁控股关于不存在《收购办法》第六条规定情形及免于按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件的说明；
8、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
辅仁药业集团实业股份有限公司
联系人： 张海杰
联系电话：86-371-60107778
联系地址：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼
附表：
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人： 河南辅仁控股有限公司
法定代表人或授权代表签字： 朱文臣
日期： 2016年1月4日
辅仁药业集团实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 辅仁药业集团实业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 辅仁药业
股票代码： 600781
信息披露义务人： 朱文臣
通讯地址： 郑州市花园路辅仁大厦
签署日期： 2016年1月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辅仁药业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在辅仁药业拥有权益的股份。
三、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人曾经与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司的关系：
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三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况。
第三节 权益变动目的
本次权益变动，朱文臣将持有的辅仁集团97.37%股权转让与辅仁控股，同时朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升将合计持有的辅仁集团2.63%股权转让与辅仁控股。本次权益变动完成后，辅仁集团将成为辅仁控股的全资子公司，辅仁控股通过辅仁集团持有辅仁药业27.08%的股权，朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升将不再持有辅仁集团的股权。
本次权益变动后，辅仁药业股权结构如下：
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除上市公司已公告的重大资产重组事项外，未来12个月信息披露义务人没有增加辅仁药业权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，信息披露义务人持有上市公司控股股东辅仁集团97.37%的股权，通过辅仁集团间接持有上市公司27.08%的股权。
本次权益变动后，信息披露义务人通过辅仁控股、辅仁集团间接持有上市公司27.08%的股权。
二、交易合同的情况
辅仁控股于2015年12月30日与朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升签署了股权转让协议。
股权转让协议主要内容如下：
转让方（甲方）：朱文臣、朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升
受让方（乙方）：河南辅仁控股有限公司
1、甲方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权全部转让给乙方，具体为：
朱成功、朱文玉、朱文亮、朱景升将其持有辅仁集团各0.02627亿元的出资额(占注册资本的0.65675%)分别以0.02627亿元转让予乙方；朱文臣将其持有辅仁集团38,949.2万元的出资额(占注册资本的97.373%)以3.89492亿元转让予乙方。
2、乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。
3、股权转让完成后，乙方将持有辅仁集团100%股权。
4、甲方应尽快办理工商变更登记等与标的股权过户有关的全部手续。工商变更登记之日，视为标的股权的交割日。
5、双方同意，自本协议签署日起至股权交割日止，甲方应妥善维护和正常经营目标公司，除正常经营过程中必须对目标公司的资产进行合理的交易或处置外，不得对目标公司的资产做出其他任何处理。
6、双方同意，自标的股权交割日起，乙方即成为辅仁集团股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。
7、本协议于双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
8、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
9、经双方协商一致可以解除本协议；如任何一方严重违反本协议的约定，另一方有权中止、终止或解除本协议。
三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，不存在相关权利限制情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖辅仁药业股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
（一）朱文臣身份证；
（二）股权转让协议。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 朱文臣
日期：2016年1月4日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：朱文臣
日期：2016年1月4日
