美好置业集团股份有限公司
关于为全资子公司申请信托贷款
提供担保的公告
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-01
美好置业集团股份有限公司
关于为全资子公司申请信托贷款
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据《公司章程》相关规定，经总裁批准，公司全资子公司名流置业武汉有限公司（以下简称“武汉置业”）向四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）办理信托贷款，用于武汉市汉阳区邓甲村NK7地块“名流印象”项目一期的开发建设。四川信托将发行“四川信托-武汉名流印象项目贷款集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划总规模不超过人民币4亿元，分两期发放，各期期限12个月，各期信托计划届满六个月后可提前还款。信托贷款利率11.3%/年。
公司全资子公司博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗名流”）以其所属部分房产为本次信托贷款设定抵押担保，公司及公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间为担保合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
公司实际控制人刘道明先生为公司本次融资提供连带责任担保，系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，不收取担保费用，无资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。
公司为本次融资提供连带责任担保，属于公司2014年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过90亿元融资担保（含子公司之间相互担保）的授权范围内。同时根据公司第七届董事会第十二次会议决议，董事会授权在2014年年度股东大会批准的担保总额度和范围内，单笔不超过5亿元的担保由公司总裁审批后实施。因此，该担保事项不需再次提交股东大会和董事会审议。
二、协议各方基本情况
1、贷款人：四川信托
名称：四川信托有限公司；注册资本：250,000万元；法定代表人：牟跃；地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦；成立日期： 2010年4月16日；营业执照号码：510000000155087；经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
四川信托与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、借款人/被担保方：武汉置业
名称：名流置业武汉有限公司；统一社会信用代码/注册号：420105000044927；注册资本：120,500万元；法定代表人：汤国强；住所：武汉市汉阳区马鹦路特1号；成立日期：2010年3月18日；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
武汉置业为公司全资子公司，公司持有其55.25%股权，公司全资子公司武汉名流地产有限公司持有其44.75股权。
截至2014年12月31日，武汉置业经审计的资产总额为277,065.58万元，负债总额为161,559.99万元，净资产为115,505.59万元，2014年度营业收入为25,977.65万元，净利润为-912.59万元。
截至2015年11月30日，武汉置业资产总额为369,185.70万元，负债总额为273,137.04万元，净资产为96,048.66万元；2015年1-11月营业收入为117,765.04万元，净利润为10,543.08万元。（上述财务数据未经审计）
3、抵押人：博罗名流
名称：博罗名流实业有限公司；注册资本：31,000万元；法定代表人：吕卉；地址：博罗县罗浮山水果场；成立日期：2000年8月9日；统一社会信用代码： 914413227838900457；工商注册号: 441322000018344；经营范围：房地产开发；房屋租赁；物业管理；旅游景点开发；建材销售；水果、园林植物种植；农业旅游观光。。
博罗名流为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、协议的主要内容
1、贷款金额与期限：总额不超过人民币4亿元；分两阶段发放，第一阶段放款金额不超过1.5亿元。各笔贷款期限均为 12个月。
2、贷款用途：由借款人武汉置业用于武汉汉阳邓甲村NK7地块的“名流印象”项目一期的开发建设。
3、贷款利率：年利率为11.3％，日利率=年利率÷365。
4、还款：借款人应保证从如下时间、金额归集资金至信托财产专户：
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5、各期贷款对应的信托单位存续满6个月，借款人可向贷款人申请提前偿还贷款，每次还款金额不低于该期贷款初始本金金额的30%（含）及对应利息。
6、担保措施：
（1）抵押人博罗名流以其合法拥有的广东省惠州市博罗县湖镇镇显岗村林场名流幸福庄园一期1-15号楼为合同项下贷款人对借款人享有的债权提供抵押担保。具体事宜，由贷款人和抵押人签署《抵押合同》约定。
（2）保证人美好置业集团股份有限公司、刘道明及其配偶以其全部财产为合同项下贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。具体事宜，由贷款人和保证人签署《保证合同》予以约定。
7、账户监管：借款人根据合同约定开立贷款账户作为监管账户，并接受贷款人对该账户的监管。具体事宜，由贷款人和借款人签署《项目管理协议》予以约定。
五、本次融资事项对公司的影响
本公司作为武汉置业的母公司，对该公司的资金具有较强的控制能力。本次信托贷款有利于武汉置业顺利筹措项目开发资金，推进武汉市汉阳邓甲村“名流印象”项目的开发建设，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。
预计“名流印象”项目未来2年的盈利前景良好，项目销售回款能够保证武汉置业在“信托计划”结束时按时、足额支付债务本息，风险可控，不会损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为648,500万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2014年12月31日）净资产的比例为118.98%。其中公司对控股子公司的担保总额为641,500万元（包含本次担保）。公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、信托贷款合同；
2、抵押合同；
3、连带保证合同；
4、项目管理协议。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年1月5日
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-02
美好置业集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会没有否决议案的情形。
2、本次股东大会审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》。
一、会议的召开情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2016年1月4日（星期一）14：00
网络投票时间：2016年1月3日-2016年1月4日
（二）现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室。
（三）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。
（四）召集人：公司董事会
（五）现场主持人：董事长刘道明先生
（六）会议通知情况：公司董事会分别于2015年12月19日和12月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，并公告了本次股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。
（七）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
本次股东大会通过现场和网络投票的股东22人，代表股份610,153,293股，占上市公司总股份的23.84％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份609,693,155股，占上市公司总股份的23.82％。通过网络投票的股东17人，代表股份460,138股，占上市公司总股份的0.02％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东20人，代表股份1,088,238股，占上市公司总股份的0.043％。其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份628,100股，占上市公司总股份的0.025％；通过网络投票的中小股东17人，代表股份460,138股，占上市公司总股份的0.018％。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。公司聘请的律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
四、提案审议和表决情况
（一）议案的表决情况
与会股东及其代理人以现场记名投票和网络投票相结合方式，审议了《关于改聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意609,960,093股，占有效表决权总数的99.97％；反对56,400股，占有效表决权总数的0.01％；弃权136,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决权总数的0.02％。本议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
其中，中小股东的表决情况：同意895,038股，占出席会议中小股东所持股份的82.25％；反对56,400股，占出席会议中小股东所持股份的5.18％；弃权136,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.57％。
（三）表决结果：提交本次股东大会审议的议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2.结论性意见：律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
六、备查文件
1、关于召开2016年第一次临时股东大会的通知及提示性公告；
2、2016年第一次临时股东大会决议；
3、法律意见书及其签章页；
4、其他相关资料。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年1月5日
