上海置信电气股份有限公司
关于公司与国网电力科学研究院续签《关联交易框架协议》的公告

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2016-001号

上海置信电气股份有限公司

关于公司与国网电力科学研究院续签《关联交易框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：上海置信电气股份有限公司拟与国网电力科学研究院续签《关联交易框架协议》，本次交易构成关联交易。

●关联交易审议程序：本次关联交易经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，参与表决的关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

●风险提示：敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与控股股东国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）及其他关联法人之间的日常关联交易，2013年公司与国网电科院签署了《关联交易框架协议》（以下简称“协议”），由于该协议于2015年12月31日到期，公司拟与国网电科院续签协议。新的协议自双方签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东表决通过后自2016年1月1日起生效至2018年12月31日止。

公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司与国网电力科学研究院续签<关联交易框架协议>的议案》，参与表决的5名关联董事（张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭）回避表决，其他6名非关联董事全部同意本议案。会前公司充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以认可，并发表了独立意见。详见公司于2015年12月31日在上海证券交易所网站披露的《置信电气第五届董事会第二十三次会议决议公告》（临2015-063号）。

根据相关规定，本次签订协议构成重大关联交易，尚须获得公司股东大会的批准，关联股东国网电科院将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联关系

国网电科院持有公司31.57%的股权，是公司控股股东。

2、关联方概况

公司名称：国网电力科学研究院

法定代表人：奚国富

注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号

注册资本：15亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

三、关联交易标的情况

根据协议，公司和国网电科院向对方相互销售或采购电网相关产品和服务。

四、《关联交易框架协议》主要内容

1、服务内容

公司和国网电科院同意依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司销售或采购电网相关产品和服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售电网相关产品和服务。

在遵守本协议的条款及条件下，公司（或公司促使其控股子公司）与国网电科院（或国网电科院促使其下属企业）应分别就采购或销售电网相关产品和服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。

2、定价原则

依据市场价，即供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格；或购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格；如无市场价，则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本价加上适当利润构成。

3、结算方式

依据市场惯例；如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

4、协议有效期

自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东批准后自2016年1月1日起有效至2018年12月31日止。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与国网电科院及其下属企业在日常业务经营中相互销售或采购产品和服务，符合公司所处的行业特点以及实际经营情况，交易是必要而且持续发生。公司与国网电科院在平等、自愿的基础上，根据相关法律、法规的规定，签订《关联交易框架协议》，符合正常的商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司将根据生产经营活动实际需要进行合理估计，预计每年度与国网电科院的日常关联交易合同金额，并提交股东大会审议。

六、审批程序

1、公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：

公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，属于正常的经营活动，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，没有损害非关联股东的利益，符合公司的最大利益。关联董事已回避表决，决策程序合法有效。同意关于公司与国网电力科学研究院续签《关联交易框架协议》事项，并提交公司临时股东大会审议。

2、本次关联交易事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东国网电科院将回避表决。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

4、《关联交易框架协议》

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2016年1月4日