中利科技集团股份有限公司
关于子公司转让150MW光伏电站
项目公司全部股权暨关联交易的
提示性公告

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-001

中利科技集团股份有限公司

关于子公司转让150MW光伏电站

项目公司全部股权暨关联交易的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 本次交易内容：

①中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）全资子公司常熟宏泰光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏泰”）将其与北京加博启元教育咨询中心（以下简称“北京启元”）联合持有的神木县紫旭新能源有限公司（常熟宏泰82%、北京启元18%）（以下简称“标的公司1”）100%的股权拟全部转让给常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称 “常熟中巨”）。

②中利科技控股子公司中利腾晖将其持有的常熟宏卓光伏电站开发有限公司（以下简称 “常熟宏卓”、“标的公司2”）100%的股权拟全部转让给常熟中巨。

本次股权转让完成后，常熟宏泰、北京启元将不再持有标的公司1的全部股权；中利腾晖将不再持有标的公司2的全部股权。

2、标的公司1拥有位于陕西省榆林市神木县50兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目1”）100%所有权和一切权益，常熟宏泰、北京启元按持股比例享有目标项目1的所有权和一切权益；标的公司2的全资子公司海南中晖新能源有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司拥有位于青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目（以下简称“目标项目2”）100%所有权和一切权益。中利腾晖享有目标项目2的所有权和一切权益。

3、中利腾晖为目标项目1、目标项目2的EPC总承包商。

4、常熟中巨将配合常熟宏泰、北京启元、中利腾晖在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1和标的公司2针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由常熟中巨或常熟中巨指定的第三方承接该担保。

5、由于中利腾晖持有常熟中巨20%股权，本次交易行为构成公司的关联交易。此次交易须经公司董事会、股东大会审议。关联董事、关联股东须回避表决。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

①常熟宏泰、北京启元拟将其联合持有的标的公司1的100%股权全部转让给常熟中巨。标的公司1拥有位于陕西省榆林市神木县50兆瓦光伏发电项目100%所有权和一切权益。

②中利腾晖拟将其持有的标的公司2的100%股权全部转让给常熟中巨。标的公司2拥有位于青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目100%所有权和一切权益。

股权转让后，常熟中巨将持有标的公司1和标的公司2的全部股权。

中利科技持有中利腾晖 74.81%股权，中利腾晖分别持有常熟宏泰与常熟宏卓100%股权，中利腾晖持有常熟中巨 20%股权，根据有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。此次交易须经公司董事会、股东大会审议。关联董事、关联股东须回避表决。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联交易各方的基本情况

1、公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币296500.654076万元整

地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

公司成立时间：2009年06月30日

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年9月30日，中利腾晖总资产1,158,620.93万元，净资产331,137.72万元，2015年1-11月营业收入 144,780.43万元，利润总额-41,963.46万元，净利润 -38,655.76万元(经审计)。

2、公司名称：常熟宏泰光伏电站开发有限公司

公司性质： 有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币100万元整

地 址： 常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号9幢

法定代表人： 周建新

公司成立时间： 2015年01月15日

经营范围： 光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年11月30日，常熟宏泰光伏电站开发有限公司总资产 4,789.91 万元，净资产-0.09万元，2015年1-11月营业收入0万元，利润总额-0.09万元，净利润 -0.09万元(未经审计)。

3、公司名称：常熟中巨新能源投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币105000万元整

地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：朱永涛

公司成立时间： 2013年12月27日

经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售等。

截至2015年11月30日，常熟中巨新能源投资有限公司总资产 171,848.18 万元，净资产54,047.19 万元，2015年1-11月营业收入 5,289.66万元，利润总额-2.15万元，净利润 -2.15万元(未经审计)。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的: 神木县紫旭新能源有限公司

注册资本：1000万元

注册号：612722100068442

法定代表人：周建新

住 所：陕西省榆林市神木县惠苑小区4号楼4单元

成立日期：2015年4月9日

经营范围：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务等。

标的公司的资产状况：

截至2015年11月30日，神木县紫旭新能源有限公司的总资产2,447.11万元，负债总额1,627.11万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

2、交易标的: 常熟宏卓光伏电站开发有限公司

注册资本：100万元

注册号：91320581MA1MD60F9Y

法定代表人：钱文庆

住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区工腾晖路1号9幢

成立日期：2015年12月22日

经营范围：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务等

标的公司的资产状况：

截至2015年11月30日，常熟宏卓光伏电站开发有限公司的总资产0元，负债总额0元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

3、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

4、本次股权转让完成后，标的公司1、标的公司2不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司1、标的公司2理财，以及标的公司1、标的公司2占用公司资金等方面的情况。

5、常熟中巨将配合常熟宏泰、北京启元、中利腾晖在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1、标的公司2针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由常熟中巨或常熟中巨指定的第三方承接该担保。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、常熟宏泰、北京启元将联合持有的标的公司1的100%股权转让给常熟中巨，中利腾晖将其持有的标的公司2的100%股权转让给常熟中巨，其标的公司1、标的公司2认缴的注册资本和实收资本分别为人民币1000万元、100万元，并结合标的公司1、标的公司2的账面资产情况,经交易各方充分协商后，约定本次各交易金额确定为人民币1000万元、100万元。

2、目标项目1、目标项目2所对应的EPC款采用固定总价方式结算。

五、关联交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让交易的目的

常熟宏泰、北京启元将联合持有的标的公司1股权转让给常熟中巨即标志着将公司总承包EPC工程并持有的陕西省榆林市神木县50兆瓦光伏发电项目成功转让；中利腾晖将持有的标的公司2的股权转让给常熟中巨即标志着公司总承包EPC工程并持有的青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目成功转让。此次交易有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

本次股权转让成功实施后，将对公司2015年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的10％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

六、累计已发生关联交易的情况

本年初至公告披露之日，中利科技、中利腾晖与常熟中巨尚未发生关联交易。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年1月4日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-002

中利科技集团股份有限公司

关于控股子公司中利腾晖转让其项目

公司全部股权暨275MW项目

光伏电站EPC合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易内容：

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”、 “出让方”）将其持有的常熟市宏博光伏电站开发有限公司（以下简称“标的公司1”）、常熟宏朗光伏电站开发有限公司（以下简称 “标的公司2”）、常熟市宏硕光伏电站开发有限公司（以下简称 “标的公司3”）100%的股权全部转让给中卫市银阳新能源有限公司（以下简称“中卫银阳”），并签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，出让方不再持有标的公司1、标的公司2、标的公司3的全部股权。

2、本次交易标的情况：

①标的公司1下设三个全资子公司，分别为宁夏中利明晖新能源有限公司（以下简称 “项目公司1”）、宁夏中利祥晖新能源有限公司（以下简称 “项目公司2”）、宁夏中利中晖新能源有限公司（以下简称 “项目公司3”），项目公司1、项目公司2、项目公司3分别拥有位于宁夏石嘴山市30兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目1”）、宁夏石嘴山市100兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目2”）、宁夏石嘴山市20兆瓦渔光互补光伏发电项目（以下简称“目标项目3”）100%所有权和一切权益。

②标的公司2下设三个全资子公司，分别为内蒙古利硕光伏发电有限公司（以下简称 “项目公司4”）、舞阳中晖光伏发电有限公司（以下简称 “项目公司5”）、河北寰达贸易有限责任公司（以下简称 “项目公司6”），项目公司4、项目公司5、项目公司6分别拥有位于内蒙古巴林左旗30兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目4”）、河南省舞阳山市20兆瓦光伏农业电站项目（以下简称“目标项目5”）、江苏省怀安市20兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目6”）100%所有权和一切权益。

③标的公司3下设三个全资子公司，分别为汉寿昊晖太阳能发电有限公司（以下简称 “项目公司7”）、铁岭祥晖新能源有限公司（以下简称 “项目公司8”）、定西市明晖新能源有限公司（以下简称 “项目公司9”），项目公司7、项目公司8、项目公司9分别拥有位于湖南省汉寿市20兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目7”）、辽宁省铁岭市15兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目8”）、甘肃省定西市20兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目9”）100%所有权和一切权益。

出让方分别享有各目标项目的所有权和一切权益。

3、中利腾晖为各目标项目的EPC总承包商。

一、交易概述

1、交易基本情况

2015年12月30日，中利腾晖与中卫银阳签署了《股权转让协议》，中利腾晖将其持有的标的公司1、标的公司2、标的公司3的100%股权全部转让给中卫银阳。股权转让后，中卫银阳将持有标的公司1、标的公司2、标的公司3的全部股权。

标的公司1、标的公司2和标的公司3认缴的注册资本和实收资本分别为人民币100万元、100万元、100万元，经交易各方充分协商后，约定各交易金额分别确定为人民币100万元、100万元、100万元。

中利科技、中利腾晖的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员均没有在中卫银阳担任任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

受让方：中卫市银阳新能源有限公司

公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本： 人民币200000万元整

地 址：中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧

法定代表人：李正

公司成立时间： 2010年5月25日

经营范围：太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件）生产；太阳能光伏产品 （拉棒、切片、电池组件）的研发、销售；太阳能光伏产品及技术的进出口业务及国内销售（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。太阳能光伏电站的设计（以企业资质等级许可的业务范围为准）。

中卫银阳是主要从事单晶硅拉棒、多晶硅铸锭、太阳能组件和光伏电站建设等生产、销售、研发、建设和服务的高新技术企业。公司是西北地区最大的太阳能硅片生产基地，是排名全国前三位的硅片专业制造企业，具有良好的融资渠道以及雄厚的资本。

截至2015年11月30日，受让方总资产599,983万元，净资产74,182万元，2015年1-11月营业收入371,763万元，利润总额-4,164万元，净利润-4,164万元(未经审计)。

三、交易标的基本情况

1、交易标的: 常熟宏博光伏电站开发有限公司

注册资本：100万元

注册号：91320581MA1M96DB7F

法定代表人：周建新

住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢

成立日期：2015年9月30日

经营范围：光伏电站开发、建设、维护及管理服务等

截至2015年11月30日，常熟宏博光伏电站开发有限公司的总资产 -0.078万元，负债总额 0万元，2015年1-11月，营业收入0万元，利润总额-0.078万元，净利润-0.078万元（未经审计）。

2、交易标的: 常熟宏朗光伏电站开发有限公司

注册资本：100万元

注册号：91320581MA1M96CU67

法定代表人：周建新

住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢

成立日期：2015年9月30日

经营范围：光伏电站开发、建设、维护及管理服务等

截至2015年11月30日，常熟宏朗光伏电站开发有限公司的总资产-0.078万元，负债总额 0万元，2015年1-11月，营业收入0万元，利润总额-0.078万元，净利润-0.078万元（未经审计）。

3、交易标的: 常熟宏硕光伏电站开发有限公司

注册资本：100万元

注册号：91320581MA1M96HW4E

法定代表人：周建新

住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢

成立日期：2015年9月30日

经营范围：光伏电站开发、建设、维护及管理服务等

截至2015年11月30日，常熟宏硕光伏电站开发有限公司的总资产 -0.078万元，负债总额 0万元，2015年1-11月，营业收入0万元，利润总额-0.078万元，净利润-0.078万元（未经审计）。

出让方合法持有标的公司1、标的公司2、标的公司3的100%股权。

4、标的公司1拥有目标项目1、目标项目2、目标项目3的100%所有权；标的公司2拥有目标项目4、目标项目5、目标项目6的100%所有权；标的公司3拥有目标项目7、目标项目8、目标项目9的100%所有权。

出让方合法享有各目标项目的所有权和一切权益。

5、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

6、本次股权转让完成后，标的公司1、标的公司2、标的公司3不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

四、交易定价政策及定价依据

中利腾晖转让标的公司1、标的公司2和标的公司3的100%股权，其标的公司1、标的公司2和标的公司3认缴的注册资本和实收资本分别为人民币100万元、100万元、100万元，并分别结合标的公司1、标的公司2和标的公司3的账面资产情况,经交易各方充分协商后，约定本次各交易金额确定为人民币100万元、100万元和100万元。

五、交易协议的主要内容

1、转让标的:中利腾晖持有标的公司1、标的公司2、标的公司3的100%股权，本次交易股权转让完成后，中利腾晖不再持有标的公司1、标的公司2、标的公司3的股权。

2、股权转让价格：标的公司1、标的公司2和标的公司3股权转让的对价为标的公司1、标的公司3和标的公司3认缴的注册资本和实收资本，股权转让价款分别为人民币100万元、100万元、100万元。

3、股权转让价款的支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方收到出让方出具的等额的财务收据后向出让方支付股权转让价款的100%，即分别为人民币100万元、100万元、100万元。4、出让方已向受让方披露的标的公司1、标的公司2、标的公司3的债务，以及在过渡期发生且受让方认可的债务（含或有负债），由出让方负责偿还。

5、各目标项目所对应的EPC款采用固定总价方式结算。

6、EPC总价款支付及方式：

（1）如下列条件均已满足，各项目公司分别不得晚于2015年12月31日向中利腾晖支付至EPC总价款的51%。

①各目标项目具备并网发电条件；

②各项目公司的股权已转让给中卫银阳或其关联公司并办理完毕工商登记手续；

③根据股权转让协议， 各项目公司已将相关证照等全部移交给中卫银阳；

④收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（2）在满足下列全部条件的5个工作日内各项目公司向中利腾晖支付至EPC总价款的75%。

①各目标项目无故障试运行15天；

②各目标项目通过各方共同聘请的第三方检测机构检测，且检测结果表明本项目工程质量达到技术协议的相关要求；

③各目标项目在15天试运行完成后90个自然日内完成各项目及其配套设施工程的消缺；

④各目标项目分别全部移交给各项目公司；

⑤取得安全、消防、环保验收、土地证、电子业务许可证、可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续；

⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（3）在满足以下全部条件的5个工作日内各项目公司向中利腾晖支付至EPC总价款的90%。

①各目标项目完成安全、消防、环保等竣工验收，取得各目标项目整体竣工验收以及关于消防的政府有关部门的审批；

②各目标项目已取得电价批复文件（含国补及地方补贴）；

③收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。

7、其他主要约定事项：

如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

8、协议生效：本协议经各方盖章即生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让交易的目的

出让方将标的公司1、标的公司2、标的公司3的股权转让给中卫银阳即标志着将公司总承包EPC工程并持有的宁夏石嘴山市30兆瓦光伏发电项目、宁夏石嘴山市100兆瓦光伏发电项目、宁夏石嘴山市20兆瓦渔光互补光伏发电项目、内蒙古巴林左旗30兆瓦光伏发电项目、河南省舞阳山市20兆瓦光伏农业电站项目、江苏省怀安市20兆瓦光伏发电项目、湖南省汉寿市20兆瓦光伏发电项目、辽宁省铁岭市15兆瓦光伏发电项目、甘肃省定西市20兆瓦农光互补光伏发电项目的成功转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

本次股权转让成功实施后，将对公司2015年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的15％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

八、备查文件

1、中利腾晖与中卫银阳通签订的《股权转让协议》；

2、中利明晖、中利祥晖、中利中晖、内蒙古利硕、舞阳中晖、河北寰达、汉寿昊晖、铁岭祥晖、定西明晖分别与中利腾晖和中卫银阳签订的《EPC总承包及相关事项之协议书》；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年1月4日