中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第三十九次
会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-003
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第三十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第三十九次会议的通知，会议于2016年1月4日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》；
具体详见同日公告《关于为关联方提供对外担保暨关联交易的公告》。
永泰红磡控股集团有限公司与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。因此，公司关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
具体详见同日公告《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-004
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于为关联方提供对外担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：永泰红磡控股集团有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司决定对永泰红磡控股集团有限公司在其与珠海中植产投资产管理有限公司、嘉兴会凌投资管理有限公司签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》中的合同义务承担连带责任保证，担保金额分别为：人民币17.36亿元、人民币8.8亿元，合计人民币26.16亿元。
●本次担保是否有反担保：否
●无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
珠海中植产投资产管理有限公司（以下简称“珠海中植”）、嘉兴会凌投资管理有限公司（以下简称“嘉兴会凌”）分别为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的优先级合伙人及中间级有限合伙人。永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）与珠海中植、嘉兴会凌在2015年12月31日分别签署《差额补足暨合伙份额转让协议》，约定：由永泰红磡为珠海中植和嘉兴会凌在合伙企业中的投资本金及预期收益承担支付差额补足金或合伙份额转让款的义务。
经协商，公司于2016年1月4日分别与珠海中植、嘉兴会凌签署《保证合同》，同意对永泰红磡在《差额补足暨合伙份额转让协议》中的上述义务承担连带保证责任担保，担保金额分别为人民币17.36亿元、人民币8.8亿元，合计人民币26.16亿元。
永泰红磡与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。
（二）公司第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决。上述事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：永泰红磡控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津开发区第一大街翠园公寓304室
法定代表人：李德福
注册资本：11000万元人民币
经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，永泰红磡资产总额为381,809.83万元,负债总额为166,797.29万元，其中金融机构贷款总额为12,900万元，流动负债总额为153,897.29万元，资产净额为215,012.55万元，营业收入为479.44万元，净利润为12,980.29万元。
截止2015年11月30日，永泰红磡资产总额为408,555.04万元,负债总额为177,956.23万元，其中金融机构贷款总额为20,790万元，流动负债总额为157,166.23万元，资产净额为230，598.81万元，营业收入为11,041.34万元，净利润为8,505.17万元。
（二）永泰红磡与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，其股权结构图如下：
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三、担保协议的主要内容
（一）公司与珠海中植签署保证合同的主要内容
1、合同主体
权利人：珠海中植产投资产管理有限公司
保证人：中源协和细胞基因工程股份有限公司
义务人：永泰红磡控股集团有限公司
2、保证担保
为担保义务人履行主合同（主合同指权利人和义务人签署的《差额补足及份额转让协议》）项下义务，保证人同意向权利人提供不可撤销的连带责任保证，同意为主合同项下永泰红磡控股集团有限公司对于权利人所有款项的支付义务（包括但不限于对权利人的实缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足或支付财产份额转让款的义务）提供连带责任保证，担保金额为人民币17.36亿，权利人同意接受该保证。
3、保证范围
本合同项下保证范围包括：本合同项下保证担保范围为主合同项下义务人的全部给付义务，包括但不限于主债权、义务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、权利人为实现主合同项下权利而发生的所有费用、义务人根据法律规定和主合同约定应向权利人支付的其他款项等。
义务人收到权利人对其发出的转让通知后或支付差额补足款项通知后未在规定时间内支付相关款项的，权利人可直接向保证人主张支付。
4、保证期间
自主合同项下的义务履行期限届满之日起两年。若权利人根据主合同的约定，要求义务人提前履行义务，保证期间为该义务提前到期之日起两年。
5、合同的效力
本合同经保证人签字、权利人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章,并由保证人股东大会审议通过后生效。
（二）公司与嘉兴会凌保证合同的主要内容
1、合同主体
债权人：嘉兴会凌投资管理有限公司
保证人：中源协和细胞基因工程股份有限公司
债务人：永泰红磡控股集团有限公司
2、被担保的主债权种类、本金数额
被担保的主债权种类为主合同（主合同指债权人与债务人签订的《差额补足暨合伙份额转让协议》）项下差额补足、财产份额转让价款支付等任何义务与责任，保证金额为人民币8.8亿元。
3、保证范围
保证担保的范围包括主合同项下差额补足金、财产份额转让价款、利息、违约金及损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
4、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
5、保证期间
保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
6、合同的生效
本合同自各方签字或者盖章并经保证人的股东大会审议通过后生效。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会认为，根据公司第八届董事会第三十四次会议决议，在公司退出合伙企业后，合伙企业仍将专注于为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业等，且公司对合伙企业的对外投资项目享有优先购买权，由公司通过为永泰红磡提供连带责任保证的方式为合伙企业中的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人提供担保，有助于合伙企业不断吸引优质资金，实现对投资项目的顺利投资及退出。因此，本次担保有利于公司的长远发展。
本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。以保证方式为永泰红磡提供担保的情况下，存在因债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债务而对要求公司承担连带责任的风险。
2、公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十九次会议审议。并发表独立意见如下：
（1）、公司本次为永泰红磡控股集团有限公司对合伙企业的优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的差额补足义务提供连带保证责任担保，有助于嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）吸引优质资金，为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业等，有利于公司长远发展。
（2）、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2015年第二次临时股东大会同意公司授权经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元，其中根据上述授权，公司作为质押人、债务人已实际发生担保10.80亿元。除上述担保事项外，公司无其他对外担保和逾期担保。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-005
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月20日 14点00 分
召开地点：天津空港经济区东九道45号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月20日
至2016年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，并于2016年1月5日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年1月18日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2016年1月18日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津空港经济区东九道45号407。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
（1） 公司地址：天津空港经济区东九道45号
（2） 联系人：吴爽、张奋
（3） 联系电话：022—58617160
（4） 传真：022—58617161
（5） 邮政编码：300304
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年1月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
