无锡市太极实业股份有限公司
关于子公司资产出售的进展公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2016－001
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于子公司资产出售的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易进展概况
为提高资产运营效率，减少亏损并优化整个上市公司的战略发展，经无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十一次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司控股子公司太极微电子（苏州）有限公司（以下简称“太极微电子”）拟以不低于评估价（13633.56万元，评估基准日为2015年8月31日）的价格出售其闲置厂房土地（含配套设备）（详见2015年10月14日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》，公告编号：临2015-064）；2015年11月14日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于控股子公司资产出售的公告》，公告编号：临2015-077；2015年12月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议公告》，公告编号：临2015-086）。
本次资产（以下简称“标的”）出售经无锡产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定苏州旭创为转让标的受让方。近日，太极微电子与苏州旭创签订了《转让交易合同》，转让价格为人民币13650万元。另外，太极微电子此次出售的厂房土地都抵押给了银行为太极半导体（苏州）有限公司银行借款提供担保，经过与有关银行积极沟通，目前厂房土地抵押项下的银行借款已全部归还，有关银行同意解除抵押，太极微电子于2016年1月5日取得解除抵押后的土地证及房产证，上述《转让交易合同》具备可执行性，现将《转让交易合同》主要条款进行公告。
二、交易对方的基本情况
公司名称：苏州旭创科技有限公司
住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园12-A3
法定代表人：刘圣
注册资本：3967.003789万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：研发、设计高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器、并销售本公司所开发设计的产品
关联关系：非本公司关联方
三、交易标的基本情况
本次拟出售的太极微电子闲置厂房土地（含配套设备）坐落于苏州工业园区霞盛路8号，产权清晰，建筑面积44498.69平方米，土地面积50001.27平方米，自2013年收购以来一直处于闲置状态。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《太极微电子（苏州）有限公司拟转让部分资产项目评估报告》【苏中资评报字（2015）第1065号】，截止到2015年8月底，标的资产账面值为8,664.21万元，评估值为13,633.56万元。
金额单位：人民币万元
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四、转让交易合同主要条款
1、合同双方：
转让方（以下简称甲方）：太极微电子（苏州）有限公司
受让方（以下简称乙方）：苏州旭创科技有限公司
2、转让价格
甲方将上述标的以人民币（小写）13650万元转让给乙方。
3、付款方式
3.1乙方已支付至无锡产权交易所的保证金计人民币（小写）4095 万元，在本合同生效后由无锡产权交易所直接交付甲方账户，转为本次产权交易部分价款。
3.2资产解除抵押之日起十个工作日内，甲方将过户所需资料的复印件（或扫描件）交于乙方审核，乙方应在收到资料的二个工作日内审核并通知甲方，因乙方原因逾期未通知甲方补充所需材料的视为合格。乙方审核合格后三个工作日内将70%的产权交易价款人民币（小写） 9555万元支付至甲方指定的银行账户。
甲乙双方同意将本协议约定的总价款10%，即人民币（小写）1365万元由甲方的收款银行监管。甲方、乙方、银行签订监管协议，待厂房过户手续完成，乙方取得房屋产权证后的二个工作日，通知银行解除监管后，该笔资金才可由甲方自由支配。
4、交割事项和权证变更
甲方收到乙方按照上述3.2款支付的价款后的十个工作日内与乙方进行标的资产的实物交割，并在标的资产实物交割完成后的三个工作日内启动房产土地变更过户手续相关工作。
5、交易的税收和费用
本次转让中涉及的有关税收和费用，按照国家有关法律规定各自承担。
6、违约责任
6.1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
6.2、甲方未能按期解除转让标的资产抵押手续的或乙方未能按期支付标的转让价款的，每逾期一天，应按上述3.2款约定相应转让价款的0.03%支付违约金。乙方逾期付款超过60日，甲方有权解除合同，除本协议约定的保证金（已转为交易价款）以外的乙方已支付的全部款项甲方应当向乙方退还，并有权要求乙方承担相应违约责任。甲方逾期30日仍未解除转让标的资产抵押手续的，乙方有权解除合同，甲方应在乙方发出解除合同通知书三十日内退还乙方已经支付的全部款项并承担相应的违约责任。
6.3、甲方未能按照本协议约定的期限进行标的资产的交割，每逾期 1 天，应按上述3.2款约定相应转让价款的0.03%支付违约金。因甲方原因未能按期进行标的资产的交割逾期30日仍未完成标的资产交割的，乙方有权解除合同，甲方应在乙方发出解除合同通知书三十日内退还乙方已经支付的全部款项并承担相应的违约责任。
6.4、若因政策变化或不可抗力等非甲乙任何一方的原因，标的无法完成变更过户的，甲方应在确定无法完成变更过户的三十日内将所收转让价款退还给乙方，乙方应当在收到甲方退款后三十日内将标的资产返还甲方，互不承担赔偿责任。
6.5、由于甲方原因导致标的无法在本协议签订之日起一年内完成变更过户，乙方有权解除合同，甲方应在乙方发出解除合同通知书后三十日内退还乙方已经支付的全部款项并向乙方支付合同总价款5%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应照实赔偿。乙方应当在收到甲方退款后三十日内将厂房返还甲方。或者，由于甲方原因导致标的无法完成变更过户，乙方有权解除合同，双方友好协商处理后续事宜。
7、本合同由甲、乙双方签字盖章后生效，并报无锡产权交易所有限公司备案。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售未涉及人员安置等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于公司盘活存量资产，减少运维费用，提高资产运营效率，优化整个上市公司的战略发展。
2、本次交易如顺利实施，扣除税费后，预计太极微电子获得的利润总额约2700万元左右）。公司将根据上述事项的进展及时履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、《太极微电子（苏州）有限公司拟转让部分资产项目评估报告》
2、《转让交易合同》
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2016年1月6日
