山东滨州渤海活塞股份有限公司
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-001

山东滨州渤海活塞股份有限公司

重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次董事会通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组涉及关联交易，公司【7】名关联董事对该议案回避表决。

●本次董事会【通过】重大资产重组继续停牌议案。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司于2015年11月13日进入重大资产重组程序。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司第六届二次临时董事会审议通过，公司拟继续停牌，现将本次重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）公司于2015年12月25日通过【邮件方式】向全体董事发出本次董事会会议的通知等相关资料。

（三）本次董事会会议于2016年1月4日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参会的董事4名，实际参会董事4名。因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事韩永贵先生、张建勇先生、尚元贤女士、李学军先生、高月华先生、林风华先生、季军先生对该议案回避表决 。

二、董事会会议审议情况

经参会董事审议表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司因重大资产重组事项继续停牌，即公司股票自2016年1月11日起继续停牌不超过一个月。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次筹划重大资产重组的基本情况如下：

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票停牌情况

公司股票自2015年10月30日起停牌，并于2015年11月13日进入重大资产重组程序。

公司于2015年11月13日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-048），公告进入重大资产重组程序，预计停牌不超过一个月。2015年12月11日，公司发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-055），预计继续停牌时间不超过一个月。

2、筹划重大资产重组背景及原因

为进一步优化公司业务结构，加快公司产业转型升级，提升公司持续盈利能力和综合竞争力，公司控股股东及相关各方筹划本次重大资产重组事项。

3、重组框架方案

（1）主要交易对方

本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，潜在交易对方为公司控股股东的控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司。

（2）交易方式

本次重大资产重组交易方式包括但不限于现金购买资产，交易方式尚未最终确定。

（3）标的资产情况

根据北汽集团说明，北京海纳川汽车部件股份有限公司拟将其拥有的符合条件的汽车零部件相关行业部分资产整合至其下属全资子公司海纳川（滨州）发动机部件有限公司；本次重大资产重组标的资产拟议为上述资产整合完成后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权。因有关重大资产重组方案仍需进一步论证，具体标的资产及相关资产整合方案存在不确定性。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司聘请了涉及本次重组事项的各中介机构，并积极与交易对方就方案及细节展开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究、论证。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

2、已履行的信息披露义务

公司因控股股东北汽集团筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票已于2015年10月30日开市起停牌，并发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-042）。2015年11月13日，公司发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-048），公司股票自2015年11月13日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况，分别于2015年11月20日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-049）、于2015年11月27日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-053）、于2015年12月4日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-054）。2015年12月11日，公司发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-055），公司股票自2015年12月11日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司于2015年12月18日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-056）、于2015年12月25日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-057）。

（三）继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组方案复杂，各方需就本次重组有关事项进行进一步沟通和协商，重组涉及的财务、法律等调查及研究论证工作目前尚未完成。为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护投资者合法权益，公司股票拟申请继续停牌。

（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易的交易对方签署相关协议，交易对方需就本次交易履行相应内部决策程序。本次重大资产重组方案正在经相关各方协商讨论及研究论证过程中，需要在披露重组预案前取得的其他审批和核准情况尚未最终确定。

（五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2016年1月11日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

三、因本次重大资产重组可能涉及关联交易，关联董事韩永贵先生、张建勇先生、尚元贤女士、李学军先生、高月华先生、林风华先生、季军先生对该议案回避表决。

四、本公司独立董事发表了独立意见，同意本公司重大资产重组继续停牌事项。

本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016年1月5日

备查文件 ：

（一）公司第六届董事会第二次会议决议

（二）独立董事独立意见