荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订怀来总部经济商务花园项目投资合作协议书的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2016-001号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订怀来总部经济商务花园项目投资合作协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司发展战略需要，经过对怀来总部经济商务花园项目的长期考察研究，经双方友好协商，2016年1月4日，公司（或简称“乙方”）与武汉中锦置业投资有限公司（以下简称“甲方”或“武汉中锦置业”）签订了《怀来总部经济商务花园项目投资合作协议书》（以下简称“协议”）。根据《协议》，公司拟与甲方联合对怀来县总部经济商务花园项目用地进行整体投资开发，按照怀来县委制定的2+5发展战略，做大做强怀来县县城经济和园区经济,着力发展高新技术、现代物流、文化休闲旅游、生态农业等五大主导产业，将其打造成集旅游观光、休闲娱乐、度假旅宿等功能为一体的生态新城、休闲度假新城镇。现将有关内容公告如下：

一、交易对方情况

武汉中锦置业投资有限公司，成立于2003年5月28日，法定代表人：张俊侠，组织机构代码证：74832738-8，注册资本10,000万元，住所：武汉市江岸区江汉北路34号九运大厦，经营范围：房地产投资开发；房屋租赁；酒店管理；商务信息咨询；企业形象策划、设计；会展服务；礼仪服务。

公司与武汉中锦置业不存在关联关系。上述交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述协议属于框架性协议，具体内容尚有待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议主要内容

（一）武汉中锦置业与怀来县人民政府签署合同的相关内容

2014年5月18日，武汉中锦置业与怀来县人民政府签署《怀来总部经济商务花园项目投资合作协议书》。随后又于2014年8月18日，双方签署了《怀来总部经济商务花园项目补充协议书》。双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，就合作建设怀来总部经济综合开发项目达成协议。项目地块可开发建设净用地总面积2,800亩，主要建设总部经济基地、综合配套设施及住宅开发。武汉中锦置业承诺在项目一期完成投资后两年内，充分利用自身与北京大学、清华大学、国家高新技术产业发展研究院、中国联通、中国华能等强大的社会资源优势，为怀来县人民政府招商引资20家高新技术企业，年上缴税不低于1亿元人民币。该项目在享受怀来县招商引资现行的同类投资项目的相关税费优惠政策的基础上，怀来县人民政府将给予更多的优惠条件，以激励总部经济基地建设、发展和壮大。

（二）公司与武汉中锦置业签署合同的相关内容

2016年1月4日，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利、优势互补、快速推进的原则，依照中国法律法规和市县相关政策，甲乙双方就怀来总部经济商务花园项目投资开发事宜达成合作协议，主要内容如下：

1、项目名称：怀来总部经济商务花园项目。

2、项目位置：项目位于河北省张家口市怀来县，具体位置为：官厅湖南岸段庄村、白庄村、达子营村区域内。

3、规划条件：甲方按照与怀来县人民政府签订的《怀来总部经济商务花园项目投资合作协议书》及《怀来总部经济商务花园项目补充协议》中（以下统称“原协议”）约定，确保项目地块可开发建设净用地总面积不少于2,800亩。

4、项目合作内容

（1）甲方在怀来成立河北中汇房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”），甲方同意转让项目公司80%股权给乙方。项目公司成立后，未与乙方协商一致甲方不得以转让、赠予、担保等任何形式处置项目公司股权。根据协议约定，甲方按协议履行各阶段义务，甲乙双方按项目公司20%:80%的持股比例同股同权投资开发该项目。

（2）协议签订后5日内，乙方支付定金人民币5,000万元给甲方，甲方确保协议签订后力争30日、确保45工作日内，甲方负责协调怀来县人民政府就本项目签订新协议，约定甲方与怀来县人民政府签订的原协议全部权利义务转移至项目公司，由项目公司具体执行与实施。

（3）新协议签订前，甲方需按照乙方要求完成项目公司80%股权变更至乙方或乙方指定的主体名下（协议统称乙方）。乙方入股项目公司时，乙方委派两名董事，其中一名任董事长，董事长为项目公司法定代表人，甲方有权委派一名董事，项目公司只设一名监事，由乙方委派，项目公司总经理由乙方任命，副总经理一名由甲方任命。

（4）甲乙双方在完成80%股权过户同时完成项目公司交割。自此，甲乙双方同股同权共同开发该项目，由乙方具体负责项目公司的经营管理，甲方不参与项目公司的经营管理，但享有无瑕疵的知情权和监督权。

（5）项目公司开发过程中，若甲乙双方需要按照20%:80%同股同权共同出资，包括共同增资等情况时，若甲方未按照相应股权比例和董事会决议及时出资，则甲方向乙方借款，乙方若同意则借款利率按年息15%内计算，具体由甲方、乙方另行签订借款协议。

（6）甲方的主要权利及义务

①甲方负责项目公司土地征收外部协调工作，为项目顺利实施提供良好的周边环境。

②甲方与怀来县政府签订的原协议和新协议中（若有）关于总部经济招商引资的相关约定，由甲方牵头发挥特长及自身社会资源优势进行招商引资工作，项目公司在完成与政府签订的相关要求开发总部经济建设工作。若项目公司按原协议约定分阶段进行总部建设开发工作，而甲方牵头没有完成约定的“为政府招商引资20家高新技术企业，年上缴税收不低于1亿元人民币”标准，对项目公司或乙方造成任何不利的罚金、违约金等损失，则全部由甲方承担。

③甲方保证项目总体选址范围内无任何基本农田存在，且该项目不少于2,800亩商住净用地中，有不少于1,800亩建设用地性质原为林业用地，不需要补充耕地或占补平衡指标，只需要由甲方协调政府相关部门调整好土地利用总体规划和城市总体规划，则可进行土地收储直至挂牌出让的各项工作。

④甲方负责落实项目公司开发建设的全部项目享受按照原协议或新协议约定的优惠政策。

(7)乙方的主要权利与义务

①乙方负责项目地块总体规划方案设计，并负责主导项目公司按审批通过的规划方案开工建设和经营管理。

②若项目地块按协议约定条件依法出让，则甲方牵头、乙方主导项目公司依法参与项目地块征收和竞买。若项目公司竞得项目地块，项目公司负责项目地块商住及其配套设施部分的整体开发建设和经营管理。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

怀来县位于河北省西北部，紧邻北京，县城沙城距北京市德胜门120公里，距张家口市中心87公里。京张高铁开通后，从怀来总部经济基地到北京仅需半小时。按照国际大都市的城市半径标准，怀来实际已成为北京市的近郊。境内有京包、丰沙、大秦、沙蔚四条铁路和京藏高速、京新高速、110国道等贯穿全境，交通十分便利。

县境内有54公里古长城、中华三祖先之一的蚩尤冢、千古之谜古崖居、谷郡郡治沮阳城遗址、中国迄今保存最完整规模最大的鸡鸣驿古驿站、明朝“土木之变”遗址、平津战役新保安战场遗址及中国战斗英雄董存瑞烈士纪念馆等人文景观。建国后国家兴建的第一座水库——官厅水库，水域宽阔，碧波荡漾，形成了官厅东湖区、天皇山自然风景区、黄龙山庄生态观光区、万亩葡萄生态观光区、卧牛山旅游度假、太师庄休闲度假、天漠滑沙、白龙潭、月亮岛及水库下游“北方第一漂”等新的自然景观。

在京津冀协同发展上升为国家战略的背景下，地处大北京周边的怀来县凭借便捷的交通环境、优越的自然生态环境以及良好的产业基础，未来将迎来更多的发展机遇。通过签订上述合作协议，公司将与武汉中锦置业积极合作,确定上述区域的规划、建设、运营等方案，推动怀来总部经济商务花园项目的尽快开工建设，这是公司聚焦京津冀战略的另一重要成果，为公司在京津冀协同发展进程中更好更快地发展提供强有力的支撑。

四、风险提示

鉴于上述协议属于框架性协议，协议具体内容尚待逐步落实，项目开发周期较长，开发过程及未来的收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。

公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二Ο一六年一月五日