宁波港股份有限公司收购报告书

签署日期：二〇一五年十二月

■

■

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在宁波港股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波港股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，省海港集团产权及控制关系结构图如下：

■

根据省海港集团公司章程的约定：在公司存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、且需要公司股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对本公司及全体股东均具有约束力。因此，本次收购完成后，省海港集团的控股股东以及实际控制人为浙江省国资委。

浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。

三、收购人主要业务及财务状况的简要说明

（一）省海港集团的主要业务

省海港集团原名为浙江省海洋开发投资集团有限公司，目前认缴注册资本40,327,044,949.52元，实缴注册资本6,400,000,000.00元，经营范围包括海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口设计与监理。

省海港集团作为浙江省海洋资源开发建设的投融资平台，致力于推动浙江省海洋资源的统筹整合和科学利用，有序开发全省港口、岸线等海洋资源，实现浙江省海洋资源的一体化发展。

（二）省海港集团控股子公司基本情况

截至本报告书签署之日，省海港集团控股子公司基本情况如下：

■

（三）省海港集团近一年及一期财务状况简表

省海港集团成立于2014年7月30日，2014年度及2015年度1-9月主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：元

■

注1： 2015年度1-9月财务数据未经审计。

注2：净资产收益率=净利润/所有者权益的期初、期末平均数。

四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项

自收购人成立以来，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

五、收购人主要负责人员基本情况

■

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，省海港集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

七、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署之日，省海港集团持有浙江省能源集团财务有限公司30%股权，为其参股股东。浙江省能源集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。除此之外，省海港集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他境内外金融机构5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

省海港集团作为省级国有大型企业，是浙江省海洋资源开发建设投融资平台，集团主要在港口、物流、建设开发、产业投资、金融等领域进行经营活动。通过市场化的运作方式，省海港集团积极参与“一带一路”和“长江经济带”等国家战略的实施，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进浙江省海洋和港口经济一体化、协同化发展，努力打造成为全球一流的港口投资运营集团。

宁波-舟山港是我国大陆重要的集装箱远洋干线港，同时也是我国大陆铁矿、原油、液化品中转储存基地和华东地区主要的煤炭中转储存基地，是国家的主枢纽港之一。宁波-舟山港一体化发展是浙江长期坚持、不断深入海洋港口发展战略的深化。2005年12月浙江省委、省政府成立宁波—舟山港管理委员会，深入推进规划、品牌、建设、管理“四统一”的一体化进程。10年来两个港口共用一个锚地、航道，有效整合港口资源，形成了整体优势，港口业务得到迅猛发展，2014年货物吞吐量第六年蝉联全球第一，集装箱吞吐量跃居全球第五。

宁波舟山港集团100%股权无偿划转给省海港集团后，将成为省海港集团港口运营的核心企业，本次划转对于加速浙江省沿海港口资源的整合，实现港口投资运营协同发展具有重大的战略意义，同时也是省海港集团全面落实浙江省委省政府的海洋经济战略意图，充分发挥浙江省岸线资源优势，积极参与实施“一带一路”、“长江经济带”、舟山江海联运服务中心建设等国家战略的行动举措。

二、本次收购前的宁波港集团有限公司与舟山港集团合并事项

本次收购前，宁波港集团有限公司于2015年9月完成了和舟山港集团的合并事项，并完成了相关工商变更登记手续。宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团。

三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内暂无在二级市场继续增持宁波港股份或处置已拥有权益之股份的具体方案计划。

四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）本次收购已履行的法律程序

2015年11月18日，省海港集团召开董事会，决议同意省海港集团以无偿划转方式取得宁波市国资委和舟山市国资委持有的宁波舟山港集团100%的股权。

2015年11月19日，宁波舟山港集团召开股东会，决议同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团；同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团。

2015年11月19日，宁波市国资委与省海港集团签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。

2015年11月19日，舟山市国资委与省海港集团签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53％股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。

2015年11月19日，浙江省国资委与宁波市国资委签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70％股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。

2015年11月19日，浙江省国资委与舟山市国资委签署《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67％股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。

2015年12月15日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号），同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团；同意宁波市国资委作为划入方，接收浙江省国资委无偿划转其所持的省海港集团79.7%股权。

2015年12月16日，舟山市人民政府出具了《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复》（舟证函[2015]93号），同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团；同意将浙江省国资委持有的省海港集团4.67%的股权无偿划入舟山市国资委。

2015年12月18日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙国资产权[2015]68号），同意将其所持有省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委；同意将其所持有省海港集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委；同意宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团。

2015年12月18日，省海港集团召开股东会，会议决议通过以下内容：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委，代表行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。该等股东授权为不可撤销、不可变更的授权。在公司存续期间内，若宁波市国资委或舟山市国资委将其持有的公司股权转让或无偿划转给第三方的，则前述对浙江省国资委的授权效力将溯及该受让的第三方。宁波市国资委或舟山市国资委应当在其与第三方签署的股权转让协议或股权无偿划转协议中，明确告知浙江省国资委享有授权的事实，并将之作为股权转让或划转的条件。未经公司其他股东同意，单方股东不得代表其他股东处置非己方拥有的公司股权。全体股东一致同意修改后的公司章程。

2015年12月18日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙国资委企改[2015]30号），批准了《浙江省海港投资运营集团有限公司章程》。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

本次收购尚需中国证监会对收购人免于发出要约收购的申请无异议。

第四节 收购方式

一、收购方案

本次收购方案为宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委；浙江省国资委将其持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。

本次无偿划转实施前宁波港及宁波舟山港集团的股权控制关系如下：

■

本次无偿划转完成后，收购各方股权控制关系如下图所示：

■

根据省海港集团公司章程的约定：在公司存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、且需要公司股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对本公司及全体股东均具有约束力。因此，本次收购完成后，省海港集团的控股股东以及实际控制人仍为浙江省国资委。

浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。

二、相关《无偿划转协议》的主要内容

（一）无偿划转标的

1、宁波市国资委将其所持有的宁波舟山港集团94.47％股权无偿划转至省海港集团

2015年11月19日，宁波市国资委与省海港集团签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47％股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》，将其所持有的宁波舟山港集团94.47％股权无偿划转至省海港集团。

本次无偿划转的标的为宁波市国资委持有的宁波舟山港集团94.47%股权。本次无偿划转基准日为2014年12月31日。

2、舟山市国资委将其所持有的宁波舟山港集团5.53％股权无偿划转至省海港集团

2015年11月19日，舟山市国资委与省海港集团签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53％股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》，将其所持有的宁波舟山港集团5.53％股权无偿划转至省海港集团。

本次无偿划转的标的为舟山市国资委持有的宁波舟山港集团5.53%股权。本次无偿划转基准日为2014年12月31日。

3、浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70％股权无偿划转至宁波市国资委

2015年11月19日，浙江省国资委与宁波市国资委签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》, 将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委。

本次无偿划转的标的为浙江省国资委持有的省海港集团79.70%股权。本次无偿划转基准日为2014年12月31日。

4、浙江省国资委将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委

2015年11月19日，浙江省国资委与舟山市国资委签署《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》, 将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。

本次无偿划转的标的为浙江省国资委持有的省海港集团4.67%股权。本次划转基准日为2014年12月31日。

（二）职工安置计划

前述四份协议均约定，协议内所述之无偿划转事项不涉及相应员工安置事宜，被划转公司与职工的劳动关系保持不变。

（三）被划转公司的债权、债务

前述四份协议均约定，协议内所述之无偿划转事项完成后，被划转公司的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。

（四）协议生效条件

前述四份协议均约定，协议自双方签字盖章之日起成立，自双方上级有权决策机构批准后生效。

三、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，省海港集团通过宁波舟山港集团持有的宁波港股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

第五节 资金来源

鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于宁波港及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、收购人对上市公司的后续计划

本次收购完成后，省海港集团将通过宁波舟山港集团间接控股宁波港，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持宁波港生产经营活动的正常进行。省海港集团针对宁波港的后续计划或安排如下：

1、截至本报告书签署之日，省海港集团暂无在未来12个月内改变宁波港主营业务或者对宁波港主营业务作出重大调整的计划；

2、为规范宁波港与省海港集团其它下属港口相关业务的同业竞争事项，省海港集团已出具了《规范同业竞争事项承诺函》，承诺“本公司承诺将宁波港作为本公司港口货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。本公司承诺在五年内将上述四家公司（注：上述四家公司是指本次收购完成后，省海港集团下属除宁波港之外的港口资产：宁波舟山港集团间接控制的舟山港以及原省海港集团下属浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司）在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波港或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。”

除上述事项及宁波港已经公告的内容外，截至本报告书签署之日，省海港集团暂无在未来12个月内对宁波港或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；

3、截至本报告书签署之日，省海港集团暂无改变宁波港现任董事会或高级管理人员组成的计划；

4、截至本报告书签署之日，省海港集团暂无在本次收购完成后对宁波港公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或修改的草案。

5、截至本报告书签署之日，省海港集团暂无对宁波港现有员工聘用计划进行重大调整的计划；

6、截至本报告书签署之日，省海港集团暂无对宁波港分红政策进行重大调整的计划；

7、截至本报告书签署之日，省海港集团暂无其他对宁波港业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，宁波港在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，宁波港的实际控制人将由宁波市国资委变更为浙江省国资委。本次收购对宁波港与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，宁波港仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持宁波港的独立性，省海港集团特作出如下承诺：

1、确保宁波港业务独立

本次划转完成后，省海港集团将保证宁波港与省海港集团及省海港集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证宁波港具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保宁波港资产完整

本次划转完成后，省海港集团及省海港集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用宁波港资产，保证宁波港的港口经营许可及资质、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的使用权或者所有权由宁波港依法完整、独立地享有。

3、确保宁波港财务独立

本次划转完成后，省海港集团将保证宁波港拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员，保证宁波港的财务人员不在省海港集团及省海港集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税；保证宁波港能够独立做出财务决策，不干预宁波港的资金使用。

4、确保宁波港人员独立

本次划转完成后，省海港集团将保证宁波港的高级管理人员不在省海港集团及省海港集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在省海港集团及省海港集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证依法依规提名、选举、聘任宁波港的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员。

5、确保宁波港机构独立

本次划转完成后，省海港集团将保证对宁波港的日常经营管理不进行非法干预，并保证宁波港与省海港集团及省海港集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。

省海港集团若违反上述承诺，将承担因此而给宁波港及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

二、收购人与上市公司同业竞争情况

1、本次收购导致的同业竞争情形

本次收购完成后，原省海港集团下属的以下港口及相关业务与宁波港存在以下同业竞争情形：

（1）浙江浙能港口运营管理有限公司

浙江浙能港口运营管理有限公司（以下简称“港口运营”）股权结构为：省海港集团出资8,500万，占注册资本的85%；浙江富兴电力燃料有限公司出资1,500万元，占注册资本的15%。

港口运营的营业范围：在舟山港域六横港区浙江浙能中煤舟山煤电有限公司码头及堆场为船舶提供码头设施和货物装卸、仓储服务。（凭有效许可证经营）煤炭、矿石等散货的中转、装卸、储存、配制、煤炭物流配送、煤炭贸易及与此相关的其他派生产业经营，港口设备及辅助设备检修、运行维护，技术服务（涉及资质或许可证的凭证经营）。

截至2014年12月31日，港口运营资产总计342,500,637.35元，净资产总计101,847,188.29元。2014年实现营业收入653,839,637.00元，实现净利润1,847,188.29元。

（2）浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司

浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司（以下简称“嘉兴港”）注册资本55,000万元，股权结构为：其中省海港集团持股90%；平湖市独山港区物流投资有限公司持股5%，嘉兴市港口发展投资有限公司持股5%。截至2014年12月31日，嘉兴市港口发展投资有限公司尚有1,000万元出资款未到位，故现有实收资本54,000万元。

嘉兴港主要从事于浙江嘉兴独山港煤炭中转码头的前期基础建设。嘉兴港目前尚处于基建阶段，并没有开展实际经营业务。截至2014年12月31日，嘉兴港资产总计1,428,523,614.84元，净资产总计540,000,000.00元。

（3）浙江头门港投资开发有限公司

浙江头门港投资开发有限公司（以下简称“头门港”）注册资本人民币200,000万元，股权结构为省海港集团持股51%；临海市国有资产投资控股有限公司持股34%；台州市基础设施建设投资集团有限公司持股15%。

头门港的经营范围为：城市基础设施、公路、滩涂、港口码头的投资、开发，机械设备租赁，货物进出口、技术进出口。头门港拥有浙江头门港港务有限公司1家全资子公司，经营范围为码头开发，港口经营项目的筹建。

截至2014年12月31日，头门港资产总计3,816,702,261.39元，净资产总计2,015,072,855.40元。2014年实现投资收益1,541,959.21元，实现净利润1,156,469.41元。

2、本次收购前业已存在的同业竞争情形

本次收购前，宁波港集团有限公司于2015年9月完成了和舟山港集团的合并事项，并完成了相关工商变更登记手续。宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团。上述合并完成后，宁波舟山港集团下属的舟山港已与宁波港存在同业竞争情形。本次收购完成后，宁波舟山港集团成为省海港集团全资子公司，省海港集团通过宁波舟山港集团间接控制的舟山港仍与宁波港存在同业竞争情形。舟山港相关情况如下：

舟山港为宁波舟山港集团下属子公司，舟山港集团持有舟山港70%的股份，舟山港集团为宁波舟山港集团的全资子公司。

舟山港的经营范围为船舶提供港口拖轮、驳轮服务及物料供应、船员接送服务（舟山港域）；为船舶提供码头设施和在港区内提供货物装卸、仓储服务和提供岸电、淡水（码头供水）服务；提供港口设施、设备和机械和租赁、维修服务(老塘山二、三期码头）；提供船舶生活垃圾接收服务(老塘山港区）（港口经营许可证有效期至2015年11月19日止）； 码头和其他港口设施开发经营、管理；港口物流及港口信息技术咨询服务

截至2014年12月31日，舟山资产总计8,352,825,551.81元，净资产总计3,358,538,826.30元。2014年实现营业收入858,953,674.29元，实现净利润176,309,083.16元。

为解决舟山港与宁波港的同业竞争问题，2015年10月20日宁波港已公告正在筹划发行股份收购舟山港资产事项。

3、规范同业竞争的措施和承诺

为规范同业竞争事项，省海港集团出具了《规范同业竞争事项承诺函》，承诺如下：

1、省海港集团承诺将宁波港作为省海港集团货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。

2、省海港集团承诺在五年内将上述四家公司（注：上述四家公司是指本次收购完成后，省海港集团下属除宁波港之外的港口资产：宁波舟山港集团间接控制的舟山港以及原省海港集团下属浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司）在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波港或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。

3、在作为宁波舟山港集团的控股股东期间，除上述已承诺事项外，省海港集团及省海港集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害宁波港及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

省海港集团若违反上述承诺，将承担因此而给宁波港及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）收购人及其关联方与宁波港的交易

本次收购以前，收购人及其关联方与宁波港之间的交易主要为煤炭装卸以及港口建设监理。

本次收购以前，省海港集团的实际控制人为浙江省国资委；宁波港的控股股东为宁波舟山港集团，其实际控制人为宁波市国资委。省海港集团和宁波港分别被不同的实际控制人控制，出于各自股东自身利益考虑，在本次收购以前上述交易系市场化交易行为。

宁波港已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等内容都进行了规定并严格执行。与此同时，宁波港的监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

（二）收购人及其关联方对关联交易的相关承诺

省海港集团承诺在其作为宁波舟山港集团的控股股东期间，省海港集团及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将规范与宁波港及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生的关联交易，省海港集团及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，充分保证宁波港的独立决策权利，不利用省海港集团对宁波港的控制地位损害宁波港及其他股东的合法权益。

省海港集团若违反上述承诺，将承担因此而给宁波港及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与宁波港及其子公司之间的交易

截至本收购报告书签署日，收购人不存在与宁波港及其子公司发生超过 3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与宁波港的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本收购报告书签署日，收购人不存在与宁波港的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的宁波港董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的宁波港的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对宁波港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本收购报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对宁波港有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、相关法人买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，在本次宁波港停牌之日（2015年8月4日）起前六个月内（以下简称“自查期间”），省海港集团、浙江省能源集团有限公司（以下简称“省能源集团”）、浙江省金融控股有限公司（以下简称“省金控”）不存在通过交易系统买卖宁波港股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人购买宁波港股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

二、相关的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，省海港集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在自查期间通过证券交易所的证券交易系统买卖宁波港股票的情况如下：

■

沈蕾女士，系省海港集团董事长毛剑宏先生的配偶。本次宁波港股票停牌前，毛剑宏先生为浙江省建设投资集团有限公司董事长；2015年8月10日始，毛剑宏先生方获悉拟任省海港集团董事长。因此停牌前，毛剑宏先生对本次省海港集团收购宁波港的内幕信息并不知情。

经自查，省能源集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在自查期间通过证券交易所的证券交易系统买卖宁波港股票的情况如下：

■

袁军培先生，系省能源集团监事会副主席；

闫坛香女士，系省能源集团监事；

范小宁先生，系省能源集团副总经理；

张敏娜女士，系省能源集团董事柯吉欣的配偶；

朱剑芬女士，系省能源集团监事毛申良的配偶。

宁波港停牌后，2015年8月10日方初步确定将浙江省海洋开发投资集团有限公司更名为省海港集团，并将其作为浙江省海洋资源开发建设的投融资平台；2015年8月21日，省能源集团所持有省海港集团的股权被无偿划转至省国资委，浙江省海洋开发投资集团有限公司被正式更名为省海港集团。因此宁波港停牌前，省能源集团作为浙江省海洋开发投资集团有限公司的股东，其董事、监事、高级管理人员及直系亲属对本次省海港集团收购宁波港的内幕信息并不知情。

经自查，省金控的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在自查期间通过证券交易所的证券交易系统买卖宁波港股票的情况如下：

■

姚战先生，系省金控董事；

叶忠先生，系省金控董事；

厉敏波女士，系省金控董事长兼总经理杜祖国的配偶；

姚原女士，系省金控董事姚战的子女；

黄荣如先生，系省金控董事黄志明的父亲；

王六娜女士，系省金控董事黄志明的母亲；

汪水清先生，系省金控监事汪一兵的父亲；

方正庭女士，系省金控监事汪一兵的子女。

宁波港停牌后，2015年8月10日方初步确定将浙江省海洋开发投资集团有限公司更名为省海港集团，并将其作为浙江省海洋资源开发建设的投融资平台；2015年8月21日，省金控所持有省海港集团的股权被无偿划转至省国资委，浙江省海洋开发投资集团有限公司被正式更名为省海港集团。因此宁波港停牌前，省金控作为浙江省海洋开发投资集团有限公司的股东，其董事、监事、高级管理人员及直系亲属对本次省海港集团收购宁波港的内幕信息并不知情。

除上述人员以外，收购人相关的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间无其他通过证券交易所买卖宁波港股票的行为。

上述人员已分别出具《承诺函》，其在自查期间买卖宁波港股票时未曾知晓也未通过其他任何途径获得省海港集团将取得宁波舟山港集团100%股权从而间接收购宁波港及其他涉及宁波港的内幕信息；上述人员在自查期间买卖宁波港股票的行为是基于其本人自身对二级市场交易情况的分析和判断，没有利用内幕交易进行宁波港股份交易的情形，亦不存在建议他人买卖宁波港股份的情形。

鉴于上述人员买卖宁波港股票的时间系发生于知悉本次收购方案动议之前，其买卖宁波港股票的行为是基于其本人自身对二级市场交易情况的分析和判断，没有利用内幕交易进行宁波港股份交易的情形。本次收购的法律顾问天册律师经核查后认为，上述人员在核查期间买卖宁波港股票的行为不构成本次要约收购豁免的实质性法律障碍。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人的会计报表

（一）审计意见

省海港集团2014年的财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“大华审字[2015]050702号”标准无保留意见的审计报告。

大华会计师事务所对海港集团2014年审计意见为：“浙江海投公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江海投公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

二、省海港集团2014年度主要会计制度及主要会计政策

关于收购人所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件省海港集团经审计的2014年度财务审计报告。

第十一节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人企业法人营业执照和税务登记证；

2、浙江省海港投资运营集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单；

3、浙江省海港投资运营集团有限公司关于收购宁波舟山港集团的董事会决议；

4、《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。

5、《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。

6、《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70％股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。

7、《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67％股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。

8、《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙国资产权[2015]68号）；

9、《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙国资委企改[2015]30号）；

10、《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]140号）

11、《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复》（舟政函[2015]93号）

12、收购人与上市公司交易协议；

13、省海港集团关于公司实际控制人最近两年未发生变化的说明；

14、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

15、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

16、保持上市公司独立性承诺函；

17、规范同业竞争事项承诺函；

18、关于规范关联交易的承诺函；

19、关于收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

20、收购人2014年审计报告、2015年1-9月财务报表；

21、中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营集团有限公司间接收购宁波港股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告。

22、浙江天册律师事务所关于《宁波港股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

23、浙江天册律师事务所关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

宁波港股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：蒋伟

联系电话：0574-27686151

联系传真：0574-27687001

办公地址：宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦

■

■

■

附表

收购报告书

■

■

■