中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股份变动公告

证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2016-001

中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

一、发行股份购买资产部分

（一）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：76,626,501股

发行价格：4.15元/股

（二）发行对象认购数量

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（三）股份锁定安排

本次交易对方唐山开诚电控设备集团有限公司（以下简称“唐山开诚”）的现有股东除李盈莹之外的35名自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”）的股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

自目标股份交割日起12个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

自目标股份交割日起24个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

自目标股份交割日起36个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。

第一次解锁、第二次解锁及第三次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度、2016年度及2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿之后的股份数量。

相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，前述工商变更登记日至李盈莹通过本次发行股份购买资产取得的中信重工股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）不足12个月，根据相关法律法规规定和李盈莹出具的承诺，其所持的中信重工股份自目标股份交割日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）预计上市流通时间

本次发行股份购买资产新增股份已于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2018年12月15日（非交易日顺延），限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2016年12月15日（非交易日顺延）。

根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及《业绩承诺补充协议》，限售期后本次发行股份购买资产新增股份将分批解锁，具体解锁请参见本节“（三）股份锁定安排”。

（五）资产过户情况

本次交易标的资产为唐山开诚的80%股权。

唐山开诚就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月9日，唐山开诚领取了唐山市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：911302936746855014），中信重工持有唐山开诚80%的股权，标的资产过户手续履行完毕。

2015年12月10日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）出具《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21140号），确认截至2015年12月10日止，唐山开诚80%的股权已经变更至中信重工名下，唐山开诚变更的工商登记手续已办理完毕，中信重工已收到许开成等三十六名自然人缴纳的新增注册资本人民币76,626,501元，变更后中信重工实收资本（股本）为人民币4,186,626,501元。

二、募集配套资金部分

（一）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：152,792,792股

发行价格：通过询价，确定发行价格为5.55元/股

（二）发行对象认购的数量和限售期

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（三）预计上市流通时间

本次发行新增股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2017年1月6日（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

2015年12月29日，永拓会计师事务所出具《中信重工机械股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（京永验字（2015）第21142号），确认截至2015年12月29日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到中信重工本次非公开发行股票认购资金总额847,999,995.60元。

2015年12月30日，永拓会计师事务所就中信重工本次非公开发行募集资金到账事项出具了《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21154号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至中信重工指定的资金账户。根据该验资报告，截至2015年12月30日止，中信重工已增发152,792,792股人民币普通股（A股），募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。本次发行后，中信重工股本变更为人民币4,339,419,293.00元。

本次中信重工募集配套资金发行的新增股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的释义相同。

第一节 本次发行履行的内部决策程序

1、2015年5月6日，公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及其相关议案；

2、2015年8月25日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易的具体交易方案及相关议案；

3、2015年8月28日，公司收到财政部《关于中信重工机械股份有限公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权有关事宜的批复》（财金函[2015]126号），财政部同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；

4、2015年9月6日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》；

5、2015年9月11日，公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

6、2015年12月7日，公司收到中国证监会《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），核准本次交易。

第二节 发行股份购买资产的股票发行情况

一、本次发行情况

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量及发行对象

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（三）发行价格

经与交易对方协商，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.97元/股，市场参考价的90%为6.28元/股。中信重工向唐山开诚全体股东发行股票的价格为6.28元/股，不低于市场参考价的90%。2015年8月，中信重工税前每股派发现金红利0.065 元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，本次发行价格调整为不低于4.15 元/股。

（四）股份锁定情况

本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的35名自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

自目标股份交割日起12个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

自目标股份交割日起24个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

自目标股份交割日起36个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。

第一次解锁、第二次解锁及第三次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度、2016年度及2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿之后的股份数量。

相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，前述工商变更登记日至李盈莹通过本次发行股份购买资产取得的中信重工股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）不足12个月，根据相关法律法规规定和李盈莹出具的承诺，其所持的中信重工股份自目标股份交割日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、验资和股份登记情况

2015年12月10日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21140号），经审验确认截至2015年12月9日止，唐山开诚80%的股权已变更至中信重工名下，唐山开诚变更的工商登记手续已办理完毕，中信重工已收到许开成等36名自然人股东缴纳的新增注册资本人民币76,626,501元，变更后的实收资本（股本）人民币4,186,626,501元。

本次发行股份购买资产新增股份已于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

三、本次交易标的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为唐山开诚80%股权。

唐山开诚就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月9日，唐山开诚领取了唐山市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：911302936746855014），中信重工持有唐山开诚80%的股权，标的资产过户手续履行完毕。

（二）过渡期的相关安排

根据中信重工与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定，评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。唐山开诚在过渡期内产生的盈利，由中信重工以及届时唐山开诚的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后5个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名自然人股东对唐山开诚的持股比例向中信重工进行补偿；如届时中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》之约定尚有现金收购价款未支付给交易对方，则中信重工有权自该等现金价款中扣除交易对方应向中信重工支付的补偿款项。

中信重工聘请的具有证券期货相关审计业务资格的永拓会计师事务所尚在对上述过渡期损益进行专项审计，后续中信重工和交易对方将按照审计报告进行过渡期内的损益交割。

四、独立财务顾问（联席主承销商）、律师的结论意见

（一）独立财务顾问（主承销商）结论意见

独立财务顾问（联席主承销商）中德证券认为：

“中信重工本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。”

（二）律师结论意见

法律顾问竞天公诚认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得全部必要的授权和批准。目标股权的过户已按照本次交易的相关协议和交易双方的约定完成工商变更登记手续，且中信重工已合法持有唐山开诚 80%的股权。中信重工尚需按照中国证监会正式核准的发行数量向许开成等 36 名自然人发行股份，并就股份登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，以及需向其主管工商行政管理机关申请办理注册资本和实收资本等事宜的工商变更登记手续。”

五、发行结果及发行对象基本情况

（一）发行结果

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（二）发行对象基本情况

发行对象基本情况详见《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第二章交易对手”之“二、交易对方的基本情况”。

第三节 募集配套资金的股票发行情况

一、本次发行情况

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量及发行对象

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（三）发行价格

中信重工向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.28元/股。2015年8月，中信重工税前每股派发现金红利0.065元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，本次发行价格调整为不低于4.15元/股。

在前述原则下，上市公司和本次发行的联席主承销商根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次募集配套资金的发行价格为5.55元/股。

（四）募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为847,999,995.60元，扣除发行费用33,441,828.89元后，实际募集资金净额为814,558,166.71元。

（五）股份锁定情况

通过本次非公开发行取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

二、验资和股份登记情况

2015年12月29日，永拓会计师事务所出具《中信重工机械股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（京永验字（2015）第21142号，确认截至2015年12月29日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到中信重工非公开发行股票认购资金总额847,999,995.60元。

2015年12月30日，永拓会计师事务所就中信重工本次非公开发行募集资金到账事项出具了《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21154号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至中信重工指定的资金账户。根据该验资报告，截至2015年12月30日止，中信重工已增发152,792,792股人民币普通股（A股），募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。

本次中信重工募集配套资金发行的新增股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、资产过户情况

本次配套融资非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

四、独立财务顾问（联席主承销商）、律师关于本次于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）独立财务顾问（联席主承销商）结论意见

独立财务顾问（联席主承销商）中德证券及联席主承销商中信证券认为：

“1、本次非公开发行的组织过程和结果，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

2、本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

3、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

（二）律师结论意见

法律顾问竞天公诚认为：

“截至本法律意见书出具之日：

1、本次交易已经取得全部必要的授权和批准。

2、交易各方已按照法律法规的规定及双方约定完成了目标股权以及目标股份的交割手续，为合法有效，中信重工已依法依规完成本次交易募集配套资金的非公开发行，并已按照本次交易文件以及相关法律法规之规定完成现金对价支付。

3、本次交易不涉及中信重工董事、监事及高级管理人员发生重大变动的情形。唐山开诚的名称变更、公司章程的制定以及公司董事、监事和高级管理人员的调整均已履行必要的法律程序，为合法、有效。

4、相关各方正在按照相关交易文件的约定以及各自出具的承诺履行其义务。

5、中信重工已就本次交易的相关事项履行了信息披露义务，符合相关法律法规的要求。

6、中信重工尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续，且该等事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。”

五、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为5.55元/股，配售数量152,792,792股，募集资金额847,999,995.60元，确定的认购对象及配售结果如下：

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（二）发行对象基本情况

1、洛阳城市发展投资集团有限公司

公司名称：洛阳城市发展投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：洛阳市涧西区南昌路2号辅楼

注册资本：50,000万元

法定代表人：牛刚

经营范围：政府授权管理的国有资产经营；城市基础设施的投资与建设；旧城改造（城中村改造）、房地产项目投资；房地产开发经营；开展土地整理投资经营；证券、信托、保险、担保等金融机构的投资；政府引导项目的投资；开展政府授权的广告经营业务（以上国家有专项审批规定的未获审批前不得经营）。

2、中国银河证券股份有限公司

公司名称：中国银河证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

注册资本：753,725.88万人民币

法定代表人：陈有安

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、华融证券股份有限公司

公司名称：华融证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

注册资本：375,513.68万人民币

法定代表人：祝献忠

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20000万人民币

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、陈家斌

姓名：陈家斌

身份证号：440304199212XXXXXX

住址：广州省深圳市南山区沙河世纪村XX幢

6、中国黄金集团公司

公司名称：中国黄金集团公司

公司类型：全民所有制

住所：北京市东城区柳荫公园南街1号

注册资本：434,023.80万人民币

法定代表人：宋鑫

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品及其制品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

住所：南京市溧水区和凤镇凤翔路9-1

执行事务合伙人：江苏瑞峰投资管理有限公司委派余骏为代表

经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第四节 发行前后股权结构的变化情况

一、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2015年12月14日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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二、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

第五节 管理层讨论与分析

一、股本结构变化情况

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

二、资产结构变化情况

本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

三、业务结构变动情况

本次交易完成后，公司拟将部分配套募集资金用于补充唐山开诚营运资金，为其研发投入提供保障。同时，本次交易完成后，唐山开诚作为高端装备制造行业的切入点，中信重工将按照整体战略逐步整合，协同所辖产业资源实现产业更新发展，因此唐山开诚将持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升唐山开诚的研发投入水平和与中信重工配套整合实力，为目标公司的长期发展提供有力支持。

四、公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行对公司治理无实质影响。

五、高级管理人员结构变化情况

本次发行前后高级管理人员不会发生变化，不会对公司的生产经营带来不利影响。

六、关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。

第六节 本次发行相关中介机构情况

一、独立财务顾问（联席主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传真：010-59026670

财务顾问主办人：梁炜、赵墉一

经办人员：王文奇

二、联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：0755-23835888

传真：0755-23835861

经办人员：徐睿、张欢、温彦斌

三、发行人律师

名称：北京市竞天公诚律师事务所

法定代表人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

经办律师：王卫国、邓晴

电话：010-58091000

传真：010-58091100

四、审计及验资机构

名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕江

注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

电话：010-65950411

传真：010-65955570

经办注册会计师：罗俊、杨欢

第七节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2812号）；

2、竞天公诚出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》；

3、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21140号）、《中信重工机械股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（京永验字（2015）第21142号）、《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21154号）；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2016年1月7日