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基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

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本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：

1、本次发行定价基准日为公司第六届第十七次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币13.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，本次发行募集资金总额预计不超过142,530.12万元。

2、假设本次发行方案于2016年4月份实施完毕，2015年度利润分配实施完成月份参照2014年，假设为4月实施完毕；

3、假设公司2015年全年归属于母公司股东的净利润为2015年1-6月归属于母公司股东净利润/ N，N按2012年至2014年上半年归属于母公司股东净利润占当年全年归属于母公司股东净利润的比例三年平均值51.65%计算；根据前述方法计算的2015年归属于母公司股东净利润较2014年全年同比增长率为2.77%，2016年归属于母公司股东净利润较2015年全年增长率按3%计算；

特别提示：上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

4、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

报告期内，公司业务发展情况良好，国家“一带一路”及长江经济带战略的实施，为公司业务创造了良好的发展条件；上海 “四个中心”、自由贸易区及迪士尼的建设，将促进公司现代服务业和先进制造业转型升级。

为了抓住机遇，公司通过持续创新提升智能化应用水平，建设安全环保绿色交通运输服务业，利用公司已有的资源和优势，围绕湛江宝钢生产基地、上海迪士尼乐园等重大项目，拓展、完善运输业与物流服务；加快先进制造业转型升级，实现节能减排目标；创新提升信息化应用水平。通过增加对公司现有核心业务“货运物流与公路客运”、“汽车零部件制造与汽车后服务”的投入，使公司加速实现成为“长三角区域领先的最具竞争力的综合物流服务优秀提供商”，并发展成为国家标志性的现代物流企业之一的战略目标。

报告期内，资产负债率基本稳定，但相对于本次募集资金项目规模，公司自有资金和经营活动积累难以满足募集资金项目资本性支出需求。因此本次非公开发行是必要的、合理的。具体分析如下：

1、公司资产负债情况的同行业比较

汽车零部件制造及汽车后服务行业是发行人利润和资产的主要组成部分，实现的收入约占公司营业收入的三分之二，发行人与该行业中可比上市公司相比，公司资产负债率较高。报告期内公司与可比汽车零部件制造领域上市公司资产负债率的对比情况如下：

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数据来源：Wind咨询

假设公司本次发行募集资金总额142,530.12万元全部作为公司增量资产，本次发行完成后，公司资产负债率将降至37.41%，与可比公司相比仍然稍高。通过本次非公开发行，使得公司资产结构更为合理，为今后稳步持续发展创造了条件。

2、公司偿债能力的同行业比较

与可比公司相比，公司偿债能力较弱，报告期内公司与可比汽车零部件制造领域上市公司资产负债率的对比情况如下：

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数据来源：Wind咨询

通过本次非公开发行，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

3、公司现金流与募投项目资金需求

报告期内，公司主营业务发展良好，同时为了扩大市场份额，公司前次募投项目全面实施，除前次募集2亿元资金投入外，公司主要以银行借款及发行债券方式筹措资金，表现为公司经营活动现金净流量为正数，且变动不大；投资活动现金净流量2012年至2014年均为负数，2015年1-6月为正，但金额不大；筹资活动现金净流量较小。公司最近三年一期的现金流量主要情况如下：

单位：万元

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本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过142,530.12万元，除28,886.12万元补充流动资金外，其余113,644.00 万元投资属于资本性支出。随着本次募投项目的逐渐开展，上述投资将陆续投入；同时，随着公司业务经营规模扩大，市场销售拓展力度的增强，运营资金支出也将进一步提升。而仅靠经营活动现金流量净额可能无法满足资金需要。

公司本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金需求更为匹配，有利于公司实现长期发展战略。

综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，将有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集的资金计划用于对子公司交运巴士增资扩股的投资项目、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的改造、升级及拓展。公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术的必要准备，同时开展了市场调研，制定了切实可行的市场营销方案。

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司“十三五”规划战略发展方向，有利于公司抓住主营业务所处行业发展的有利时机，完善公司的市场拓展能力。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够较好的衔接公司现有业务，加速产品的升级换代和结构优化、从而进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

近年来，随着高速铁路的建成和通车，对公路运输造成了一定的冲击；同时，私家车自驾出行越来越多，已经成为居民短途出行的重要方式；此外，城市公交系统亦随城市的不断扩张而外延，也对公路客运的短途客运业务带来的一定程度的客源分流。因此，公司公路客运业务面临着持续的市场竞争风险。

我国汽车市场的发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车零部件制造行业，我国汽车零部件生产企业之间的竞争非常激烈，公司若不能在技术创新、管理优化、成本控制以及工艺改进、新产品开发等方面持续进步，公司所面临的竞争风险将会加大。

通过本次非公开发行，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展新常态、抢抓新机遇，力求新作为，谋划新发展。

物流方面：突破传统运输企业的经营格局，借助信息化、推动集约化进而转型升级为现代物流服务业，抓住“一带一路”、“长江经济带”国家战略发展机遇期，着力打造形成符合现代物流服务业发展趋势，适应社会需求的“服务产业链”。突破现有单一运输和一般仓储的盈利格局，逐步形成集国际货代物流运输、仓储加工、金融物流、电子商务、项目策划、采购供应等于一体总集成总承包的商业模式；

公路客运方面：大力拓展游运转型业务，提升道路客运的服务水平，不断延伸经营和服务内容，以“迪士尼”机遇为切入点，并进一步提升业态发展基础和后劲，充分发挥公司现有资源优势，联手江浙皖同行企业，布局长三角区域及全国重点城市旅游客运市场，通过游运结合打造企业新的利润带，巩固和提升交运巴士商旅客运服务行业标杆地位；

汽车零部件制造方面：着力技术工艺创新升级的发展定位，不断优化汽车零部件业态生产布局结构，提高研发水平，坚持以“新能源、轻量化”为转型发展方向，借助技改扩能、智能化生产线布局、持续提升产业能级；

汽车后服务方面：抓住高端乘用车市场有效需求，依托制造商协同发展平台，优化智能化服务体系和品牌布局结构，依据城市发展规划及副中心功能定位，充分挖掘企业资源，按照“互联网+”的营销服务理念，发挥资源优势，推进品牌升级，实现重点网络布局。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展新常态、抢抓新机遇，推进物流、公路客运、汽车零部件、汽车后服务的全面发展。

3、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次募集资金，将重点投入并推动公司主业发展，不断丰富和完善公司各产业板块的经营模式，努力发挥资源的协同效应，同时，公司将致力于体制机制改革，引入新的投资者并完善企业法人治理结构，增强发展潜力，为公司转型升级及持续发展提供有力的支持。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告

上海交运集团股份有限公司

董事会

二O一六年一月七日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-007

债券代码：122205 债券简称：12沪交运

上海交运集团股份有限公司

关于重大投资或资产购买的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），为维护本公司股价稳定，促进本公司持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，本公司作出承诺如下：

1、自本次发行相关董事会决议日（2015年7月6日）前六个月起至本承诺函出具之日，除本次募集资金投资项目以外，本公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本公司没有未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

特此承诺。

上海交运集团股份有限公司

2016年1月6日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-008

债券代码：122205 债券简称：12沪交运

上海交运集团股份有限公司

关于控股股东上海交运（集团）公司

维护公司股价稳定的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年1月6日，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东上海交运（集团）公司函件通知。鉴于本公司拟非公开发行A股股票，为维护本公司股价稳定，促进本公司持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，上海交运（集团）公司作出如下承诺：

“1、经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]489号）及上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权[2015]177号）文件批准，本承诺人将持有的181,098,524股交运股份的股份无偿划转给上海国盛（集团）有限公司,并于2015年7月9日完成过户手续。除上述国有股权无偿划转事项外，自交运股份本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本承诺人及关联方不存在减持交运股份股票的情况。

2、自本承诺函出具之日至交运股份本次发行完成后六个月内，本承诺人及关联方不会减持本次发行完成前已持有的交运股份股票。

3、本承诺人认购的本次发行的交运股份股票，自发行结束之日起36个月内不会转让；本承诺人关联方认购的本次发行的交运股份股票（如有），自发行结束之日起36个月内不会转让。

4、若本承诺人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归交运股份所有。”

特此公告。

上海交运集团股份有限公司

董事会

二O一六年一月六日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-009

债券代码：122205 债券简称： 12沪交运

上海交运集团股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海交运集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

公司于2014年6月20日至6月27日接受了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，会计核算和财务管理的合规性，公司治理的规范性以及2012年以来公司重大资产重组实施等情况的现场专项检查，并收到上海监管局对公司下发的 《关于上海交运集团股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2014]149号）（以下简称“《关注函》”），主要关注问题及整改情况如下：

（一）关于内幕信息知情人登记管理

存在问题：公司内幕信息知情人登记内容不完整，未将年审会计师作为内幕信息知情人进行登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第八条的要求。

整改情况：公司已经组织相关部门和人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、规定。根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，将2013年度年审会计师列入内幕信息知情人进行了补充登记。公司严格执行内幕信息知情人登记备案制度，做好内幕信息知情人登记备案工作，确保内幕信息知情人登记信息的及时、准确、完整。

（二）关于内控建设及评价

1、关于内部环境

存在问题：公司内部审计人员力量有待加强。目前上市公司下属60多家子公司，仅上市公司本部设有审计室和内控监察室，成员仅3人，其中1人兼任董事会秘书、1人专职负责经济责任审计、内控专职人员仅1人。

整改情况：公司通过内部人员调整和外部引进相结合的方式，增加公司在内部审计和内控管理部门的专职人员配备，改善公司的内部控制环境。并严格按《公司内部审计管理制度》要求开展审计工作。有效组织公司内部审计计划的执行，切实加强审计效果的监督管理，充分发挥内部审计在公司规范运作过程中的监督作用。

2、关于内控评价

存在问题：公司内部控制评价工作档案中，未查见控制测试工作底稿，不符合《企业内部控制评价指引》第十一条的规定。

整改情况：公司内控体系建设尚处于初级阶段，受内控评价人员配备、专业知识和业务能力等因素的限制，在内控自评过程中，主要利用外部内控咨询机构及会计师事务所的内控测试结果，跟踪、督促和检查已揭示缺陷的整改落实情况。通过公司内控监察人员独立开展的内控测试项目较少、工作底稿不够完善。根据本次现场检查的整改要求，公司根据公司业务规模及管控要求，增加公司本部内控监察部门的人员配备，提升内控专业人员的胜任能力。在开展内部控制评价工作中，严格执行《企业内部控制评价指引》第十一条的规定，提高做好评价工作底稿的思想认识，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等，使公司内控自评工作底稿更趋完善、详实。

3、关于控制活动

存在问题：印章管理有待进一步加强。抽查的部分合同未见用印审批单；部分合同签订时间早于用印批准时间。

整改情况：公司已经组织公司相关部门和人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司规范运作指引》等法律、规定以及《公司印章管理规定》。已责成公司印章管理部门和人员严格遵照《公司印章管理规定》，管理和审核印章使用。

4、关于信息与沟通

存在问题：母公司对子公司的财务管控有待加强。母公司与大部分子公司使用新中大财务软件，少部分子公司使用用友财务软件，母公司与子公司之间的财务信息系统尚未实时联网。

整改情况：公司通过进一步提高财务信息化管理水平，加强对子公司的财务管控。基于公司现有的与下属子公司实时联网的协同办公系统平台，进一步拓展开发财务信息与风险管理两大系统模块，通过设计标准化接口直接集成子公司的财务软件，在网络环境下实现重要财务信息的传递、分析和查询功能，提高公司对各级子公司财务状况、经营成果、风险预警指标等各方面信息的传播、处理、反馈速度，从而实现公司对整个合并报表范围内资产财务运营实施完整监控的目标。

除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二O一六年一月六日