（上接B28版）

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第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海航旅游集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2015年 月 日

第十四节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人有效证件（复印件）

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股、B股）

4、信息披露义务人关于受让九龙山股份的决议

5、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

6、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属最近6个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告

7、信息披露义务人及其实际控制人就本次股份协议转让所作出的承诺

8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

9、海航旅游近三年审计报告以及海航旅游（香港）2012年财务报告及2013年、2014年审计报告

10、本次股份协议转让进程情况说明

11、转让各方属于同一实际控制人的说明

二、备查时间、地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

（二）查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于九龙山投资证券部，供投资者查阅。附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：海航旅游集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

上海九龙山旅游股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海九龙山旅游股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：九龙山、九龙山B

股 票 代 码 ：600555（A股）、900955（B股）

信息披露义务人一： 海航资产管理集团有限公司

住所/通讯地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

邮政编码：570125

信息披露义务人二： 香港海航置业控股（集团）有限公司

住所/通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座22层

邮政编码：100027

股份变动性质： 同一控制人之下的股权转让（减少）

签署日期：二〇一五年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

香港海航置业控股（集团）有限公司以书面形式约定由海航资产管理集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送简式权益变动报告书，并同意授权海航资产管理集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海九龙山旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海九龙山旅游股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、海航资产基本情况

公司名称：海航资产管理集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住 所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

法定代表人：于波

注册资本：1,260,000万元

成立日期：2007年5月28日

营业期限：2007年5月28日至2047年5月28日

统一社会信用代码：91460000798726619N

通讯地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

邮政编码：570125

经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

控股股东：海航实业集团有限公司

2、香港海航资产基本情况

公司名称：香港海航置业控股（集团）有限公司

企业类型：有限公司

住 所：607-608 6/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL HK

法定代表人：颜伸

注册资本：53,619,592元港元

营业执照注册号码：52681046-000-07-15-5

商业登记证有效期限：2015年7月27日至2016年7月26日

股东情况：海航资产管理集团有限公司独资

二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人员情况

1、信息披露义务人一：海航资产

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2、信息披露义务人二：香港海航置业

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三、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%及以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，除持有九龙山股份外，海航资产控股的大集控股有限公司持有海航凯撒旅游股份有限公司（000796）5.34%股份,控股的天津市大通建设发展集团有限公司持有海南海岛建设股份有限公司（600515）6.47%股份；香港海航置业不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

四、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系

1、信息披露义务人的构成

信息披露义务人之间股权关系如下：

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2、信息披露义务人的一致行动关系

海航资产是香港海航置业的控股股东，持股比例为100%。因此，海航资产与香港海航置业构成法定的一致行动关系，互为一致行动人。

第三节 权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动目的是海航集团拟调整旗下旅游产业板块布局，希望凭借海航旅游的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国知名的休闲度假基地。

二、未来十二个月继续增持股份或处置已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增持九龙山股份的计划。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2015年12月23日，海航资产召开董事会，全体董事一致同意向海航旅游出让本公司持有的九龙山A股计179,492,000股份。

2015年12月21日，香港海航置业董事决定，同意向海航旅游（香港）出让本公司持有的九龙山B股计93,355,175股份。

2015年12月28日，海航资产召开股东会，全体股东一致同意向海航旅游出让本公司持有的九龙山A股计179,492,000股份。

2015年12月28日，香港海航置业股东决定，同意向海航旅游出让本公司持有的九龙山B股计93,355,175股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例

1、本次权益变动前上市公司的控股结构

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有九龙山272,847,175股股份，占九龙山总股本20.93%，并且海航资产参股49%股权的上海大新华实业有限公司持有九龙山8.97%股份，为上市公司的控股股东。本次权益变动前，上市公司的控股结构为：

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2、本次权益变动后上市公司的控股结构

本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再直接持有上市公司的股份。

二、本次权益变动的基本情况

（一）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股）

1、合同主体及签署日期

出让方（甲方）：海航资产管理集团有限公司

受让方（乙方）：海航旅游集团有限公司

标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司

签署日期：2015年12月31日

2、协议转让流通股份

甲方在此同意以每股4.24元的价格出让其持有的标的公司A股计179,492,000的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

3、协议的生效条件

经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

（二）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B股）

1、合同主体及签署日期

出让方（甲方）：香港海航置业控股（集团）有限公司

受让方（乙方）：海航旅游（香港）集团有限公司

标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司

签署日期：2015年12月31日

2、协议转让流通股份

甲方同意以每股0.45美元的价格出让其持有的标的公司B股计93,355,175的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

3、协议的生效条件

经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

信息披露义务人本次拟转让的九龙山179,492,000股流通A股及93,355,175股流通B股，已全部质押给渤海国际信托有限公司，除此之外，不存在其他权限限制情形。

四、本次权益变动涉及控股股东的变更情况

本次权益变动完成后，九龙山控股股东将变更为海航旅游集团。海航旅游集团与本次股份出让人同受海航集团控制，在本次转让控制权前，信息披露义务人对受让人海航旅游集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，海航旅游集团具有本次受让的主体资格，其资信情况良好，具备支付本次转让对价的能力，并且其受让意图有利于九龙山未来业务发展，符合海航集团产业布局。

信息披露义务人不存在未清偿其对九龙山的负债，未解除九龙山为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山2015年12月31日之前六个月内信息披露义务人买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海航资产管理集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

2015年 月 日

第八节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照（复印件）

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股、B股）

四、信息披露义务人关于收购九龙山股份的决议

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：海航资产管理集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

2015年 月 日