武汉三镇实业控股股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—001号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过了关于申请重大资产重组继续停牌的议案。

一、董事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知及议案于2015年12月31日以书面方式通知各位董事，会议于2016年1月6日以通讯表决的形式召开。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事王贤兵、周强、王静回避表决，本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于申请重大资产重组继续停牌的议案

公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年1月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2015年10月8日起停牌，并于2015年10月22日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景和原因

2013年，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）出具承诺，“自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”为解决同业竞争问题，增强公司水务主营业务的竞争力，提高水务资产经营规模，水务集团拟通过筹划与公司相关重大资产重组的方式整合武汉地区优质水务资产。

（3）重组框架方案介绍

① 主要交易对方

主要交易对方包括控股股东、第三方。交易前后公司控制权不发生变更。

② 交易方式

交易方式包括发行股份及支付现金方式购买股权及资产。

③ 标的资产

本次交易标的资产是水务相关行业股权及资产，其中包括控股股东下属的供水资产。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就整体收购方案、标的资产范围等事项进行了沟通、协商，但截至目前尚未签订正式协议。

2015 年 12 月 9 日，公司收到控股股东转发的武政[2015]58 号文，武汉市人民政府已原则同意由公司通过发行股份及支付现金的方式收购水务相关资产并募集配套资金的整体方案，并安排解决供水特许经营、人员相关费用处理、土地房屋权属等事项，相关具体事宜正在落实中。公司控股股东、中介机构及公司也已就交易方案与相关方进行了多次沟通。综上，除尚需履行有权国资监管部门的审批程序外，重组预案涉及的其他工作已基本完成。

公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构对标的资产进行审计、评估等工作，并对具体事宜进行了充分、审慎的论证，目前中介机构仍在配合公司对标的资产进行具体的审计、评估等工作。

（2）已履行的信息披露义务

① 2015年10月8日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-033号），因正在筹划重大事项，公司股票自2015年10月8日起停牌；

② 2015年10月15日，公司发布了《重大事项进展公告》（公告编号：临2015-034号），公司股票自2015年10月15日起继续停牌；

③ 2015年10月22日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-035号），因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组，经申请，公司股票自2015年10月22日起预计停牌不超过一个月；

④ 2015年10月29日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-037号）；

⑤ 2015年11月5日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-038号）；

⑥ 2015年11月12日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-039号）；

⑦ 2015年11月19日，公司发布了《第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2015—040号），通过《关于聘请重大资产重组证券服务机构的议案》；

⑧ 2015年11月19日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-041号）；

⑨ 2015年11月21日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-043号），公司股票自2015年11月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

⑩ 2015年11月26日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-044号）；

? 2015年12月3日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-046号）；

?2015年12月10日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-047号）；

2015年12月15日，公司发布了《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2015-048号）；

2015年12月17日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-049号）；

2015年12月22日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-050号），公司股票自2015年12月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

2015年12月24日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-051号）；

2015年12月31日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-054号）。

3、继续停牌的必要性和理由

本次重组对于公司解决同业竞争和减少关联交易将产生积极正面的影响，但是公司本次重组预案披露前需取得有权国资监管部门的预审核批复文件，涉及的相关问题也在落实中，公司暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。同时，中介机构需要继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法规开展尽职调查等工作。因此，为保证披露的重组方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司董事会认为需要继续申请停牌，以便开展相关工作。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排

（1）公司及交易对方后续将积极配合中介机构进一步加快推进重组事项，包括重大资产重组所涉及的具体审计、评估等各项工作。

（2）根据相关规定，在重组预案披露前，重组预案需有权国资监管部门审核，公司将就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通，加快推进相关工作，预计公司股票复牌时间最迟为2016年3月22日。

（3）公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组进展公告。

（6票同意，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

因上述“关于申请重大资产重组继续停牌的议案”需提交股东大会审议。结合本次重组停复牌时间安排和有关程序履行情况，现拟定于2016年1月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会。（详见公司2016年1月7日临2016-002号公告）

（6票同意，0票反对，0票弃权）

三、上网公告附件

独立董事关于申请重大资产重组继续停牌的独立意见

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2016年1月7日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016- 002号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月22日 14 点 30分

召开地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月22日

至2016年1月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均于2016年1月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年1月21日（周四）9:00—16:00

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。

（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年1月21日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。

六、 其他事项

1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

3、联系方式：

联系人：李凯

电话：027-85725739

传真：027-85725739

邮编：430062

地址：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2016年1月7日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉三镇实业控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016-003号

武汉三镇实业控股股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）正在筹划与公司相关的涉及发行股份购买资产的重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2015年10月22日起预计停牌不超过一个月。（详见2015年10月22日公司临2015-035号公告）

由于本次重大资产重组涉及范围较广，相关审计、评估工作程序复杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，并履行相关程序，相关工作仍在进行中。因此经公司申请，公司股票将继续停牌不超过一个月。（详见2015年11月21日公司临2015-043号公告）

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较广、审计评估程序复杂、行业相对特殊，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，因此，公司无法在2015年12月22日按期复牌。经2015年12月14日公司第六届董事会第三十四次会议审议通过并向上海证券交易所提出申请，公司股票自2015年12月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。（详见2015年12月22日公司临2015-050号公告）

截至目前，除尚需履行有权国资监管部门的审批程序外，重组预案涉及的其他工作已基本完成。

公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构对标的资产进行审计、评估等工作，并对具体事宜进行了充分、审慎的论证，目前中介机构仍在配合公司对标的资产进行具体的审计、评估等工作。由于公司本次重组预案披露前需取得有权国资监管部门的预审核批复文件，涉及的相关问题也在落实中，公司暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案，因此公司预计无法在2016年1月22日按期复牌，需要继续申请停牌，以便开展相关工作。2016年1月6日公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了关于申请重大资产重组继续停牌的议案，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年1月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。同时定于2016年1月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会审议该议案。（详见2016年1月7日公司临2016-001号、临2016-002号公告）

本次重大资产重组停牌期间，本公司将严格履行交易所相关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2016年1月7日