皇氏集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–002

皇氏集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

3．本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，议案1、议案2、议案3对中小股东的表决单独计票并需要采取累积投票制对每位非独立董事候选人、每位独立董事候选人、每位股东监事候选人逐项表决。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：2016年1月6日下午14:00－15:30时；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月6日9:30至11:30，13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年1月5日下午15:00 至2016年1月6日下午15:00 期间的任意时间。

（二）召开地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室；

（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合；

（四）召集人：本公司董事会；

（五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；

（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

（七）会议出席情况：

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东11人，代表股份306,424,148股，占公司有表决权总股份的36.5818%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表5人，代表股份306,140,908股，占公司有表决权总股份的36.5480%；通过网络投票的股东6人，代表股份283,240股，占公司有表决权总股份的0.0338%。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东6人，代表股份283,240股，占公司有表决权总股份的0.0338%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份的0%；通过网络投票的股东6人，代表股份283,240股，占公司有表决权总股份的0.0338%。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

二、议案审议表决情况

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股东大会的议案，形成了以下决议：

1．关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案；

本议案采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。以下表格中所述有效表决权股份总数为未累积的股份数。

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东总表决情况：

■

表决结果：黄嘉棣先生、何海晏先生、宗剑先生、李建国先生、徐蕾蕾女士、王婉芳女士获得的投票表决权数超过出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，当选为公司第四届董事会非独立董事。

2．关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案；

深圳证券交易所未对本议案3位独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。本议案采取累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决。以下表格中所述有效表决权股份总数为未累积的股份数。

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东总表决情况：

■

表决结果：陈亮先生、陈永利先生、许春明先生获得的投票表决权数超过出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，当选为公司第四届董事会独立董事。

3．关于公司监事会换届选举第四届监事会股东监事的议案；

本议案采取累积投票制对每位股东监事候选人逐项表决。以下表格中所述有效表决权股份总数为未累积的股份数。

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东总表决情况：

■

表决结果：石爱萍女士、黄升群先生获得的投票表决权数超过出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，当选为公司第四届监事会股东监事，与职工代表大会选举产生的职工监事陈宝红女士共同组成公司第四届监事会。

4．关于修改《公司章程》有关条款的议案；

总表决情况：同意306,401,948股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；反对10,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0036%；弃权11,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

5．关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案；

总表决情况：同意306,401,948股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；反对10,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0036%；弃权11,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

表决结果：本议案获得通过。

6．关于修改《公司独立董事制度》有关条款的议案。

总表决情况：同意306,393,548股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9900%；反对22,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；弃权8,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

表决结果：本议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

（二）律师姓名：魏小江、王萌

（三）结论性意见：

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）2016年第一次临时股东大会各项会议资料；

（三）经办律师签字的法律意见书。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月七日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–003

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2016年1月6日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议以现场加通讯表决的方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2015年12月31日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案；

鉴于公司董事会换届选举已完成，一致推选黄嘉棣先生为公司第四届董事会董事长、何海晏先生为公司第四届董事会副董事长。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案；

鉴于公司董事会换届选举已完成，并根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，拟定第四届董事会专门委员会委员构成如下：

1．战略与发展委员会委员：黄嘉棣、何海晏、宗剑、李建国、徐蕾蕾，主任委员：黄嘉棣。

2．审计委员会委员：陈永利、陈亮、许春明、何海晏、王婉芳，主任委员：陈永利。

3．提名委员会委员：许春明、陈亮、陈永利、黄嘉棣、何海晏，主任委员：许春明。

4．薪酬与考核委员会委员：陈亮、陈永利、许春明、何海晏、王婉芳，主任委员：陈亮。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）关于聘任公司总裁的议案；

经第四届董事会提名委员会提名，董事会拟聘任黄嘉棣先生为公司总裁。黄嘉棣先生简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）关于聘任公司执行总裁、副总裁、财务负责人的议案；

经公司总裁黄嘉棣先生提名，董事会拟聘任李荣久先生为公司执行总裁，聘任何海晏先生、宗剑先生、谢秉锵先生、伍云女士为公司副总裁；蒋雪娇女士为公司副总裁兼财务负责人。以上高级管理人员简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）关于聘任公司第四届董事会秘书的议案；

经公司第四届董事会董事长黄嘉棣先生提名，并经深圳证券交易所任职资格审核通过，董事会拟继续聘任何海晏先生为公司第四届董事会秘书。何海晏先生联系方式详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）关于聘任公司证券事务代表的议案；

因公司工作需要，董事会同意继续聘任王婉芳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。王婉芳女士简历及联系方式详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）关于聘任公司审计部负责人的议案。

经公司第四届董事会审计委员会提名，董事会拟继续聘任陆明峰先生为公司审计部负责人，负责公司内部审计工作。陆明峰先生简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次关于聘任公司总裁及其他高级管理人员发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月七日

附件：

1．黄嘉棣先生：1962年出生，研究生学历，高级经济师，广西第十、十一届政协委员会常委、广西工商联第十一届执行委员会副主席、民建广西委员会常委、中央企业委员会委员。历任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司开发部经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长兼总裁、中国乳制品工业协会常务理事、广西企业家协会（企业联合会）副会长、广西食品安全协会会长、广西奶业协会会长、广西大学兼职教授。任职期间先后被授予“改革开放30年中国乳业杰出人物”、“中国光彩事业突出贡献个人荣誉”、“第二届中华农业英才候选人”、“广西自治区劳动模范”、“广西优秀企业家”、“广西优秀社会主义事业建设者”、“南宁市劳动模范”、“南宁市优秀企业家”等荣誉称号。

黄嘉棣先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份303,023,388股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

2．李荣久先生：1973年出生，大学本科学历。2006年1月至2008年6月任黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司事业部总监；2008年8月至2011年1月任上海智强食品有限公司、四川新智强食品有限公司总经理。现任公司执行总裁，没有在其他单位兼职的情况。

李荣久先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份140,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3．何海晏先生：1956年出生，大专学历，经济师。曾任职于南宁百货站、南宁市商业局、南宁市旅游局。现任公司副董事长、副总裁、董事会秘书，兼任公司全资子公司深圳皇氏甲天下乳业有限公司执行董事、广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司执行董事、广西皇氏甲天下畜牧有限公司执行董事、南宁馥嘉园林科技有限公司执行董事、皇氏广西贸易有限公司执行董事，公司控股子公司广西新皇传媒有限公司执行董事。

何海晏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份2,778,720股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员、董事会秘书的情形。

何海晏先生联系方式如下：

联系电话：0771-3211086 传真号码：0771-3221828

电子邮箱：hsryhhy@126.com

联系地址：广西南宁市科园大道66号

邮政编码：530007

4．宗剑先生：1974年出生，大学本科学历。2006年3月前任北京中广世纪投资公司总裁，2006年3月至2008年2月任广西金源资产投资管理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文化传播有限公司总经理，2008年2月至今任广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁，2010年12月至2015年3月任公司监事会主席，2013年至今任四川皇氏甲天下食品有限公司董事长，2014年至今任北京北广传媒高清电视有限公司董事，2015年至今任皇氏御嘉影视集团有限公司董事、浙江完美在线网络科技有限公司董事、北京盛世骄阳文化传播有限公司董事、杭州遥指科技有限公司董事，2015年4月至今任公司董事。

宗剑先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，持有公司股份602,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

5．谢秉锵先生：1962年出生，大学本科学历，高级工程师。30余年乳品行业从业经历，历任广州牛奶公司乳品厂技术股长、生产股长、奶站站长、厂长，广州风行牛奶有限公司技术科长、厂长、副经理。现任公司副总裁，没有在其他单位兼职的情况。

谢秉锵先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份330,680股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

6．伍云女士：1963年出生，研究生学历，高级工程师。30余年乳品行业从业经历，历任成都乳品公司新产品开发部主任、企业发展部主任、四川新希望乳业有限公司项目办经理等职务。2010年3月至今任公司行政总监，现任公司副总裁，没有在其他单位兼职的情况。

伍云女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份111,440股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

7．蒋雪娇女士：1977年出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2007年3月至2009年8月在广西国威资产经营有限公司历任计划财务部副总经理、总经理；2009年8月至2012年6月在广西有色金属集团冶金有限公司历任总经理助理、副总经理。现任公司副总裁兼财务负责人，没有在其他单位兼职的情况。

蒋雪娇女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份112,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

8．王婉芳女士：1980年出生，研究生学历。2002年12月到公司就职，2003年10月至2005年9月担任公司销售公司行政部主任，2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任，2011年6月至今担任公司董事会秘书办公室主任，2012年2月至今担任公司证券事务代表，现同时兼任公司控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司董事、云南皇氏来思尔乳业有限公司监事、四川皇氏甲天下食品有限公司监事，2014年2月至今任公司董事。

王婉芳女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份114,800股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

王婉芳女士联系方式如下：

联系电话：0771-3211086 传真号码：0771-3221828

电子邮箱：hsryhhy@126.com

联系地址：广西南宁市科园大道66号

邮政编码：530007

9．陆明峰先生：1984年2月出生，大学本科学历，中级会计师职称，中国注册会计师。2007年11月至2013年2月在中磊会计师事务所有限公司广西分所任职，2013年2月至2014年12月在大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所任职。现任公司审计部负责人。

陆明峰先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–004

皇氏集团股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2016年1月6日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2015年12月31日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由全体监事共同推举出的监事石爱萍女士召集主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

鉴于公司监事会换届选举已完成，一致推选石爱萍女士为公司第四届监事会主席。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇一六年一月七日