益丰大药房连锁股份有限公司
关于2015年非公开发行A股股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的公告

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2016-001

益丰大药房连锁股份有限公司

关于2015年非公开发行A股股票摊薄

即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）于2015年8月14日召开的第二届董事会第十一次会议和2015年9月23日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司于2016年1月8日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2016年4月底实施完成；

2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限4,600万股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为135,470.15万元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于2016年4月实施完成；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本320,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为14,056.12万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月27日披露的《2015年第三季度报告》，2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润较2014年同期变动幅度为29.68%。此次测算，假设2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年变动幅度为30%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为18,272.96万元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较2015年增长10%、增长20%和增长30%。

9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准以及公司公告为准。

（二）测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长10%

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假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长20%

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假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长30%

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注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；

注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；

注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额；

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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（一）本次非公开发行的必要性和合理性

（1）本次非公开发行是应对行业竞争的必然选择

药品零售的药店终端可分为单体药店和连锁药店，根据发达国家经验和行业情况显示，连锁零售药店是未来药店发展的趋势。连锁零售药店无论在规模优势、资金优势、人才优势、管理优势、专业化优势上都要比单体店大。根据国家药监局数据显示，截至2014年底，我国零售药店总数达到43.49万家，其中连锁药店17.14万家，连锁化率约为39.42%。在美国，前三大零售药店的药店数量均在4,000家以上，其连锁化率已超过74.20%。相对美国，我国药店连锁化率明显偏低。根据《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》规划，未来我国连锁药店占全部零售门店的比重将提高到三分之二，我国医药零售行业的连锁化率和集中度将逐步提升，具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间。

目前，各医药连锁企业均意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。因此，本次非公开发行项目的实施将为企业以及行业增加1,000家连锁药店，一方面提升公司实力，同时也可提升行业的连锁化率，符合行业的发展趋势，更重要的是可以积极面对激烈的市场竞争。

（2）门店扩张有利于增强公司话语权，降低采购成本，提升品牌形象

随着医药行业市场化程度越来越高，药品连锁企业相对于上游的议价能力逐步增强，药品生产企业以及批发商借助药品连锁企业专业的销售网络终端，既提升了产品销量，又降低了销售费用。随着公司门店网络的不断扩张，企业采购规模持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业特别是代理模式下的药品生产企业的议价能力越发明显，有利于降低企业的采购成本。

同时，公司加大门店扩张，更大地满足了消费者的需求，能在消费者心目中建立更好的品牌形象。

（3）门店网络扩张是巩固区域布局的必然选择

公司长期坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等省市初步形成了“舰群型”的门店布局，取得了一定的区域竞争优势。但随着行业形势的不断变化，特别是竞争对手门店网络扩张，这一优势将不断被弱化，为了应对日趋激烈的市场竞争，巩固和提升已经取得的竞争优势，同时，深入贯彻公司发展战略和经营方针，加快门店网络扩张，在区域市场深耕细作，密集门店布局，成为公司巩固区域布局、持续稳健发展的必然选择。

（4）门店扩张有利于公司及时抢占优质的门店资源

医药零售连锁企业的门店选址是极为重要的，旗舰店、区域性中心店、中型社区店、小型社区店都有其显著的位置特征和消费人群。国内规模以上城市的核心商圈是药品零售旗舰店的主要布局范围，一般一个城市只有3-5个核心商圈；而城市主干道以及人流量较大的社区是公司区域性中心店、中型社区店、小型社区店主要覆盖的范围。及时抢占城市中优质的门店资源，是公司盈利能力持续增长的有力保障。

因此，无论是核心商圈还是主干道以及社区，质量高、位置好、人流量大且价格适中的门店资源是各医药零售连锁企业抢占的热点。公司作为区域性的领头医药零售连锁企业，只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些优质门店资源，才能在激烈的市场竞争中取得先发优势。

（5）加快对主要城市的同行业并购，是公司提升市场占有率的重要方式

从欧美国家的行业发展趋势来看，医药零售行业经历了快速整合期，从而不断提升行业集中度的提升。目前，我国医药零售行业呈现连锁化率低、行业集中度不高、经营管理水平参差不齐。未来，行业并购重组将是我国医药零售行业的主要发展趋势之一。公司将抓住行业整合机遇，加快并购的步伐，并通过门店品牌、产品品类组合和精细化管理模式的输入提升被并购方的经营效率。

公司于2006年进入江苏市场，目前，门店主要分布于南京市等苏北地区主要城市。但是，在江苏省经济实力和市民消费能力较强苏南地区，如苏州市等，因公司进入市场较晚，门店布局较少，核心商圈的可选商铺资源稀缺。为快速提升公司在苏州市的市场地位和品牌形象，通过收购当地现有的较为成熟大型药店，是公司快速深耕苏州市场的必然之举。

（6）零售渠道顺应“互联网+”的必然选择

在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在被快速的碎片化。消费者不再局限于传统的实体百货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是利用移动设备，将选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道。在此基础上，O2O及其多种衍生模式（泛O2O），成为零售渠道碎片化趋势下商业模式的重要演变方向。O2O模式拥有降低物流成本、保持价格体系稳定、多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费者体验。公司通过快速开店、深耕市场，进一步提高门店网络密集度，将有利于公司O2O项目的顺利实施，促进线上与线下融合发展。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

经过多年发展，公司已成功实现跨省经营，业务遍及湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，并已在上述区域取得市场领先优势。截至2015年9末，公司在湖南、湖北、江苏、浙江、江西、上海等省市拥有973家直营门店。公司本次连锁药店建设项目拟新建的药店仍然集中于上述省市。公司一贯坚持在固有优势区域做精做细，首先在省会城市开店，然后在其周边密集开店，最后将渠道下沉到县级区域。这种模式具有较强的可复制性，有利于公司迅速扩大经营规模。

目前，我国医药零售连锁行业的集中度还比较低，行业竞争激烈，公司将抓住行业整合机遇，加快并购的步伐，积极通过“自建门店与收购门店并重”的策略实现经营规模的扩张。本次收购苏州粤海100%股权项目符合公司“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，公司通过本次收购将进一步增强公司在江苏地区的业务规模，进一步提升公司在江苏地区的业务核心竞争力。同时，公司已积累较强的跨省管理经验，具备较强的跨省经营能力和连锁复制能力，公司将为苏州粤海引入先进的管理理念及经营策略，进一步提升苏州粤海的盈利能力，本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升。

随着互联网模式在医药领域的逐渐渗透，以传统医药电商为基础而发展出来的O2O模式，以及慢病管理、在线诊疗、个人健康档案等新兴业务模式将逐渐在药店终端中得以实现。在传统互联网对供应链扁平化的情况下，医药产品作为一种特殊消费品，在消费服务上要求更高的专业性和及时性，因此药店终端不同于传统的流量型电商，更加强调与线下服务能力的对接。因此，药店作为医药互联网的客户终端具有不可替代性，并且考虑到零售药店在社区布局的广度和深度上，其也将是承接医药互联网O2O的最佳入口。大型连锁药店公司，有望依托资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，强化药店的服务能力，提升自身盈利水平和客户粘性。

本次募集资金投资收购苏州粤海100%股权项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目、连锁药店建设项目将进一步提升公司的业务规模及区域集中度，进一步巩固公司的市场影响力及核心竞争力，符合公司“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有经验丰富的专业化管理团队。公司秉承“顾客价值、成果导向、员工成长”的企业文化，为确保各分子公司的文化传承，在新公司设立之初，中高层管理人员均由公司总部委派，通过一段时间的带教后，逐步推行人才本地化，从而实现文化传承和复制。同时，通过员工职业规划系统和员工培训系统以及和大中专院校联合办班的模式，实现人才队伍阶梯建设，满足公司业务快速发展的人力资源需求。

2、技术储备

公司于2013年启动了电商业务，建立并运营了B2C模式的益丰网上药店官方商城，并入驻天猫医药馆、京东商城、一号店开设旗舰店构建多平台的B2C体系，并实现了较快的销量增长。公司B2C业务的开展为实施O2O战略积累了宝贵的运营经验。

公司一直比较注重会员管理与服务。多年来，公司积累了大量的活跃会员数据库和会员管理经验，形成了一套会员服务互动机制。目前，公司大部分销售来自于会员的贡献。这些数据和经验为公司后续开展会员管理升级、慢病管理、个人健康管理等O2O项目的服务提供有力的数据支撑。

公司已形成现代化的信息化管理系统和物流系统。信息化管理系统引进世界先进的管理平台--SAP/ERP，由IBM咨询团队对公司的信息化建设进行规划、设计和实施，实现了业务、财务、人力资源的一体化管理，提高了公司运作效率和跨区域复制的能力。物流中心采用具有国际领先水平的曼哈特物流管理系统（WMS）和仓库控制系统（WCS）等进行仓储配送管理，引进自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频（RF）拣选、验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式，进一步提高了物流配送效率。公司目前拥有湖南物流中心、江苏物流中心、江西物流中心和上海物流中心等四大物流中心，可以支持公司5,000家门店规模的基础架构平台。先进的信息技术和物流系统，为公司未来门店的快速扩充提供了技术保障。

3、市场储备

公司拥有完整的门店选址开业、运营分析、标准化管理体系。通过对区域的人口数量、密度、消费能力及习惯的分析，锁定商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，确保门店选址的科学性和可行性。并通过门店营运分析系统和标准化管理系统对门店经营进行统一管理，指导门店工作，确保门店经营质量，使各门店快速提升经营业绩。

公司已形成成熟的常规品种和代理品种的组合营销模式，通过顾客满意度系统的运用，确保利润提升和顾客满意的融合，在现有经营地区取得较好的实际经营业绩，并已具备了可复制性，可确保未来连锁药店建设项目的顺利实施。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。公司坚持区域聚焦和直营门店战略。截至2015年9月末，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等六省市开设了共计973家直营连锁门店。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2015年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2015年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位。门店布局中，公司通过开设大型店来提供功能齐全的商品，满足消费者的一站式购物需求，并迅速提升公司在当地的品牌影响力，围绕大型店开设众多中小门店，以满足消费者购物的便利性需求。公司2015年1-9月实现营业收入197,848.23万元，归属于母公司股东净利润12,526.08万元，比上年同期分别增长了24.14%，29.68%，发展态势良好。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

（1）行业竞争风险

医药零售行业是竞争较为充分的行业。根据国家药监局统计，截至2014年底，我国零售药店总数达43.49万家且数量呈逐年上升趋势，但连锁化率较低，行业整体仍处于多、小、散、乱的阶段。同时，随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。

（2）连锁药店建设项目实施风险

本次发行募投项目之连锁药店建设项目，计划在未来3年内在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市新建连锁药店1,000家。虽然该项目系公司依据自身发展战略，在充分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后，将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化，受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影响公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和效益情况，对公司经营业绩产生不利影响。

（3）O2O健康云服务平台建设和运营推广项目实施风险及法律风险

本次发行募投项目之O2O健康云服务平台建设和运营推广项目，将本着“药品+服务”的经营模式，力争成为用户一站式服务解决方案的提供者，增强用户粘性，培育新的利润增长点，促进线上、线下业务融合发展。但是，因公司O2O服务平台尚处于起步阶段，未来能否实现预期运营目标尚存在不确定性。

O2O健康云服务平台建设及运营推广项目将为会员提供在线健康咨询、轻问诊、药事服务等咨询服务，即医师在线解答患者提出的问题并给予相关建议，但是不出具处方，并不属于诊疗服务，例如互联网医疗代表性企业“春雨医生”也是提供咨询而非诊疗服务。发行人在线上健康咨询业务开展过程中，将在用户界面的显著位置提示相关信息，如“以上医师咨询内容仅作为我平台的医学或药学方面的咨询建议，建议不作为诊疗的依据或处方”等，这些提示也是作为开展此类业务的免责条款，目前，互联网医疗领域的政策、法规相对不够健全，发行人开展线上的轻问诊、健康咨询服务未来可能面临一定的法律风险。尽管有免责条款提示，但是也可能出现个别会员因为发行人的健康咨询建议而不合理用药并产生不良反应、或对症状无改善从而产生相关纠纷的风险。

（4）收购项目交易标的估值风险

截至2015年7月31日，苏州粤海经审计净资产账面价值为132.32万元，根据本次收购的评估机构开元评估出具《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），本次交易标的苏州粤海100%股权价值评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。苏州粤海100%股权截至2015年7月31日的评估价值为7,492.94万元，较其财务报表净资产账面价值增值7,360.62万元，评估增值率为5,562.74%。

交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要系苏州粤海近年来业务发展较快、盈利能力逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，苏州粤海的品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，存在本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大存在一定的风险。

2、公司主要改进措施

公司将长期专注于医药零售行业，以“巩固中南华东，拓展全国市场”为发展目标。通过自建门店和兼并收购并重的方式，加快门店网络拓展；通过品牌形象、专业服务、商品创新、医药电商业务模式创新，持续提升核心竞争力。努力打造百姓信赖、社会尊重的连锁药店领导品牌。公司拟尽快推进连锁药店建设项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目及收购项目的实施，加强募集资金管理，全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制，以增厚未来收益，填补股东回报。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“收购苏州粤海100%股权项目”、“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”和“连锁药店建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东湖南益丰医药投资管理有限公司、实际控制人高毅先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并将于2016年1月25日提交公司2016年第一次临时股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2016年1月8日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2016-002

益丰大药房连锁股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年1月8日14:30在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场和通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

内容：为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司2015年非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。因此，董事会制定了相关填补措施，公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。详情请见公司于2016年1月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的 “2016-001”号公告。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经股东大会审议。

二、审议通过了《董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

内容：公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《益丰大药房连锁股份有限公司董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

相关承诺详细内容，请见公司于2016年1月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的文件。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

内容：根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司本次董事会审议通过的议案需要提交股东大会审议，公司将于2016年1月25日14：00召开2016年第一次临时股东大会，会议审议以下议案：

1、审议《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

2、审议《董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

股东大会通知，请见公司于2016年1月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的 “2016-003”号公告。

表决情况为：9票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2016年1月8日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2016-003

益丰大药房连锁股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月25日14 点 00分

召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月25日

至2016年1月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司2016年1月8日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、 特别决议议案： 1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

（二） 社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

（三） 异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

六、 其他事项

与会股东食宿和交通费自理。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2016年1月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

益丰大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。