上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-006

上海现代制药股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

??本次董事会无董事对会议审议的议案投反对或弃权票的情形。

??本次董事会审议的议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年1月8日以通讯表决方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2015年12月29日以电子邮件方式发出。由于刘存周先生因工作原因辞去公司董事职务，钟倩女士因个人原因辞去公司董事、总经理职务，本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

（一）审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。该议案为关联交易议案，三名关联方董事杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

同意公司向上海证券交易所申请本公司股票自2016年1月28日起继续停牌不超过2个月，公司独立董事也就该事项发表独立意见表示认可。

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2015年10月21日起停牌，并于2015年10月28日进入重大资产重组程序。?

（2）筹划重大资产重组背景及原因

本次重组事项为公司间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）全力推进经营结构调整，构建化学药工业板块平台，履行关于避免同业竞争的承诺而进行的。重组完成后将形成战略统一、板块清晰、分工明确的专业化发展格局，并将全面提高集团内部化学药板块的产业优势和资源配置效率。

（3）重组框架方案

① 主要交易对方：本次重大资产重组主要交易对方初步确定为国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及部分标的资产对应的自然人股东等。

② 交易方式：本次重大资产重组初步方案拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金，但尚未最终确定。

③ 标的资产情况：

目前标的资产范围尚未最终确定，已初步确定交易比例的标的资产情况如下：国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司33%股权、青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司55%股权、国药集团汕头金石制药有限公司100%股权、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产。

上述标的资产的交易比例后续仍存在变更的可能性。

由于公司仍在与交易对手就纳入本次重大资产重组范围的标的资产的股权比例进行协商，目前尚不能确定以下标的资产的交易比例：国药集团三益药业（芜湖）有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司聘请中信证券股份有限公司担任重大资产重组的独立财务顾问，但尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。公司组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查，就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已与交易对方签署了资产重组框架协议，但公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批程序，相关工作正在积极推进中。

（2）已履行的信息披露义务

公司于2015年10月21日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年10月21日起因重大事项停牌。2015年10月28日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序，预计停牌时间不超过1个月。2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日以及2015年11月25日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。

2015年11月27日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日以及2015年12月25日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。

2015年12月17日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案。经申请，公司股票自2015年12月28日起继续停牌，停牌时间预计不超过1个月。2016年1月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。

2016年1月4日，公司发布了《关于与交易对方签署<重组框架协议>的公告》。

上述信息披露文件刊载于上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、继续停牌的必要性和理由

自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重大资产重组，但由于下列原因，预计公司在本次重大资产重组事项停牌满3个月时（即2016年1月28日之前）仍存在无法披露本次重大资产重组预案并复牌的可能性：

（1）鉴于本次重大资产重组的主要交易对方为中国医药集团总公司旗下的其他子公司，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【2009】124号）的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的预批准文件；

（2）本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且目前尚未完成，导致公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间；

（3）配套募集资金投资者的引进工作正在进行中，相关的沟通、谈判、股份认购协议签署等工作尚未完成。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次重大资产重组标的主要为国药集团旗下生产化学药的工业资产，本次交易需通过国务院国有资产监督管理委员会预核准程序。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，公司决定向上海证券交易所申请本公司股票自2016年1月28日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2016年3月28日复牌，并将该事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

（二）审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意于2016年1月25日（星期一）13时，采用现场与网络投票相结合的方式在上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告！

上海现代制药股份有限公司董事会

2016年1月9日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-007

上海现代制药股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

??股东大会召开日期：2016年1月25日

??本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月25日 13点

召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月25日

至2016年1月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议的议案将于2016年1月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：上海医药工业研究院

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关相应证件进行登记及参会。

（二）登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记及参会。

（三）登记时间：2016年1月22日9:00-16:00。

（四）登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。

（五）登记的交通方式：地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

（六）现场登记问询及传真电话：021-52383305。

六、 其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

（二）会议联系方式：

联系地址：上海市北京西路1320号（邮政编码：200040）

联系电话：021-52372865

传真号码：021-62510787

联系人：魏冬松、刘多

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2016年1月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海现代制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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