陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

证券代码：600831     证券简称：广电网络   编号：临2016-001号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152507号）（以下简称“反馈意见”）。

收到反馈意见后，本公司会同保荐人和其他中介机构就反馈意见涉及的相关问题进行了核查和落实，并按照反馈意见要求进行了资料补充和问题答复。现根据有关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及相关资料。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会核准后方可实施。公司将根据该事项实际进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年1月8日

证券代码：600831     证券简称：广电网络   编号：临2016-002号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票事项相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152507号）（以下简称“反馈意见”）。

按照反馈意见要求，本公司及本公司控股股东陕西广播电视集团有限公司、实际控制人陕西省新闻出版广电局已出具了书面承诺，本公司、控股股东、实际控制人及关联方，未曾且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象提供财务资助或补偿。

公司本次发行对象中东方点石投资管理有限公司以其管理的“东方点钻-东兴礡璞3号投资基金”、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的“国泰君安君享新发集合资产管理计划”认购公司非公开发行的股份。按照反馈意见要求，本公司已与东方点石投资管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明确了资管产品委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等内容。同时，东方点石投资管理有限公司及其委托人北京捷成世纪科技股份有限公司，上海国泰君安证券资产管理有限公司及其委托人江西大道国鼎实业发展有限公司、南昌大道投资有限责任公司，西藏康盛投资管理有限公司均已按反馈意见要求就相关事项出具了书面承诺。

以上承诺事项及补充协议的具体内容刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年1月8日

证券代码：600831     证券简称：广电网络   编号：临2016-003号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152507号）（以下简称“反馈意见”）。按照反馈意见要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况，对公司主要财务指标的影响，以及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析

1、本次非公开发行的基本情况

（1）本次发行定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日（2015年6月17日），本次非公开发行的价格不低于18.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行募集资金总额为不超过9.55亿元，发行股份数量为不超过52,443,711股。

（2）2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以2014年12月31日总股本563,438,537股为基数，向全体股东每10股派发0.30元（含税）现金红利。本年度不进行资本公积金转增股本。2015年6月19日，公司发布《2014年度利润分配实施公告》，2014年度利润分配的股权登记日为2015年6月25日，除息日为2015年6月26日，现金红利发放日为2015年6月26日。

公司实施2014年度利润分配方案后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为18.18元/股。具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）=18.21元/股-0.03元/股=18.18元/股。

公司实施2014年度利润分配方案后，本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过52,530,252股（含本数）。具体计算过程如下：

调整后的发行数量=计划募集资金总额÷调整后的发行价格= 95,500万元÷18.18 元/股=52,530,252股（五名认购对象分别取整）。

2、主要假设

（1）根据以上条件，假定本次非公开发行股份的价格为18.18元/股，募集资金总额为9.55亿元，则发行股份数量为52,530,252股，为本次非公开发行可能到达摊薄的最大程度。本次发行前公司总股本为563,438,537股，本次发行股票的数量为52,530,252股，发行完成后公司总股本将为615,968,789股。截至2015年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为187,379.28万元，本次发行拟募集资金总额为95,500.00万元。本次发行完成后，公司总股本有所增加，归属于母公司所有者权益将较大幅度增加。

（2）假设本次发行方案于2016年1月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

（3）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（5）假设2015年第四季度归属于母公司净利润与2014年第四季度持平，2016年度归属于母公司净利润按照与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种假设情况分别测算。

特别提示：公司对2015年度、2016年度归属于母公司净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、主要财务指标变动情况

（1）假设2016年度归属于母公司股东净利润与2015年度持平

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（2）假设2016年度归属于母公司股东净利润较2015年度增长5%

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（3）假设2016年度归属于母公司股东净利润较2015年度增长10%

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二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

公司已在《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露了摊薄即期回报的风险：

“本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。”

三、防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的应对措施

1、实现持续增长，增强公司盈利能力

公司将立足主业，以技术创新为引领，以内容建设为根本，以电视应用为核心，把握好市场策略、商业模式等关键环节，坚定不移走全业务运营之路。在确保盈利水平、控制投资额度的前提下，稳固视频主业，加快结构调整，突出转型方向，保持稳健经营，实现公司业绩持续增长，不断增强公司盈利能力。

2、积极推动募集资金投资项目的实施

本次非公开发行募集资金主要用于下一代广播电视网项目（一期），公司通过该项目实施将对云服务平台进行建设升级，推动智能终端的发展，对公司进一步提升市场份额和市场地位、打造核心竞争力具有重要意义。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，尽快实现项目收益。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为了加强募集资金的管理，公司专门制定了募集资金使用管理制度，并于2015年6月16日第七届董事会第三十七次会议进行了全面修订，为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益提供了制度保障。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司于2015年6月16日、2015年7月10日分别召开第七届董事会第三十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

综上，本次发行完成后，公司积极推动募集资金投资项目的实施，规范、高效地使用募集资金，持续采取多种措施实现持续增长，增强公司盈利能力，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年1月8日

证券代码：600831     证券简称：广电网络   编号：临2016-004号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平，促进持续、稳定、健康发展。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了非公开发行股票事项，目前该事项正处在中国证监会审核过程之中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年内，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

本公司于2014年7月接受了中国证监会陕西监管局对公司2013年年报审计项目进行的专项检查。根据检查情况，陕西监管局对本公司下属西安分公司2013年安装工料费业务存在的内控缺陷提出自查要求，并下发了《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2014]266号）。对此，本公司高度重视，对各分公司安装工料费业务情况进行了全面自查。针对自查发现的安装工料费业务内部控制存在设计不足的缺陷，公司认真进行整改，修订完善了《工程项目管理管理制度》，制订了安装工料费业务管理具体办法及实施细则。2014年9月29日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<工程项目管理制度>的议案》，并以《第七届董事会第二十八次会议决议公告》（临2014-023号）进行了披露，新修订的《工程项目管理制度》已刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年1月8日