杭州锅炉集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次临时会议决议公告
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2016－001
杭州锅炉集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次临时会议通知于2016年1月3日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2016年1月8日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：
一、《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》；
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。
公司董事何伟校先生、鲁尚毅先生为《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，属于关联董事，回避表决。
详细内容见刊登在2016年1月8日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
二、《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。
公司董事何伟校先生、鲁尚毅先生为《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，属于关联董事，回避表决。
详细内容见刊登在2016年1月8日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司此次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。
公司董事何伟校先生、鲁尚毅先生为《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，属于关联董事，回避表决。
四、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2016年1月8日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。
上述第一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月八日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2016－002
杭州锅炉集团股份有限公司
第三届监事会第九次临时决议公告
公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第九次临时会议通知于2016年1月3日以邮件或专人送达形式发出，会议于2016年1月8日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席沈慧芬女士召集，经监事通讯表决形成如下决议：
一、《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1－3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1－3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
详细内容见刊登在2016年1月8日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见刊登在2016年1月8日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司监事会
二〇一六年一月八日
证券代码：002534证券简称：杭锅股份公告编号：2016-003
杭州锅炉集团股份有限公司
关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）第三届董事会第二十二次临时会议决定于2016年1月25日（星期一）召开公司2016年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间
现场会议时间：2016年1月25日(星期一)下午2:00，会期半天；
网络投票时间：2016年1月24日—1月25日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月25日上午9：30—11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月24日下午3：00至2016年1月25日下午3：00的任意时间。
（二）股权登记日：2016年1月18日（星期一）
（三）现场会议召开地点：杭州市江干区大农港路1216号(同协路与大农港路交叉口)公司会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事费忠新先生已发出征集投票权授权委托书《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。具体操作方式详见《杭州锅炉集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。《杭州锅炉集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、本次股东大会出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2016年1月18日（星期一）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
三、会议审议议题：
1、审议《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 限制性股票的来源、数量和分配；
1.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法；
1.5 限制性股票的授予与解锁条件；
1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.7 限制性股票的会计处理；
1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
1.9 公司/激励对象各自的权利义务；
1.10 公司/激励对象发生异动的处理；
1.11 限制性股票回购注销原则。
2、审议《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议身体通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；
2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事费忠新先生作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记手续：
欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2016年1月19日和1月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（3）出席现场会议时均需带上原件。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：浙江省杭州市江干区大农港路1216号
邮编：310021
传真号码：0571－85387598
（三）登记时间：2016年1月19日和1月20日（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月25日
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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3、股东投票的具体程序为:
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362534；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需要表决的子议案，1.00 元代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 代表议案1 中子议案1.1，1.02 代表议案1 中子议案1.2，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
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（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:
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（5）确认投票委托完成。
5、投票举例
股权登记日持有“杭锅投票”A股的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：
■
股权登记日持有“杭锅投票”的A股的投资者，对公司议案一投反对票，其申报如下：
■
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“杭州锅炉集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月24日15:00至2016年1月25日15:00 期间的任意时间。
六、其他事项：
1、会议联系方式：
联系部门：杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室
联系地址：浙江省杭州市江干区大农港路1216号
邮政编码：310021
联系电话：0571-85387519
传真：0571-85387598
联系人：濮卫锋
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、股东参会登记和授权委托书
附件一：
杭州锅炉集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会
股东参会登记表
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授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
(说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。)
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委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托股东身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托股东证券帐户号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月八日
