深圳市铁汉生态环境股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接27版)
2012年至2014年，公司应收账款周转率分别为15.64次、16.57次和15.93次，高于同行业可比上市公司平均水平，其主要原因系公司应收账款主要是非BT类业务，公司BT类业务均在长期应收款里进行核算，而公司的营业收入包含了非BT类业务和BT类业务，指标的可比性较差，若考虑将长期应收款纳入计算口径，则2012年至2014年应收款项周转率平均在1.5左右，低于同行业平均水平。
2012年至2014年，公司报告期内存货周转率分别为1.55次、1.34次和1.20次，存货周转率有所下降，主要系公司业务量增加较快，建造合同形成的资产以及苗木的采购量增加所致。公司与同行业可比上市公司平均水平相比，公司存货周转率水平偏低。
5、盈利能力分析
报告期内公司主要经营情况如下：
单位：万元
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（1）营业收入及毛利分析
单位：万元
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报告期内，公司营业收入分别为120,426.19万元、148,989.85万元、200,309.27万元和163,316.73万元，毛利额分别为36,645.98万元、45,031.45万元、62,011.40万元和46,468.97万元。
①营业收入的构成及变动分析
单位：万元
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报告期内，公司营业收入分别为120,426.19万元、148,989.85万元、200,309.27万元和163,316.73万元。2013年的营业收入比同期上涨23.72%，2014年的营业收入比同期上涨34.44%，主要是由于公司继续发挥在生态修复和园林绿化两个领域技术和施工的优势，业务量逐步增加所致。
园林绿化工程业务是公司的传统优势业务，随着国家各项利好政策的出台，园林绿化工程收入增长速度比生态修复快的主要原因是，近年来，国家实施宽松的信贷政策，高端地产的快速发展带动园林绿化工程市场需求旺盛公司主业得以稳步提升，是公司主营业务增长的重要驱动力。
生态修复工程业务，因技术含量高，业务规模大，市场集中度较低等原因，同时，受益于国家政策的支持以及公司上市以后知名度的不断提高，近年来本公司在生态修复工程领域内发展迅速，业务量逐步增加，收入规模不断提高。
②营业收入地区构成
单位：万元
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公司的业务覆盖全国七大区域，是全国为数不多的有能力跨地域开展生态环境建设工程施工业务的企业之一。华南地区是公司收入的主要来源。近年来，公司在保持地华南地区业务迅速发展的同时，积极扩展全国其他地区的业务，例如华东地区业务和西北地区业务增长较快，并取得了一定的成果。
③营业毛利分析
报告期内公司毛利的来源及构成情况如下：
单位：万元
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从毛利结构看，生态修复工程和园林绿化工程构成公司利润的主要来源。报告期内，两项业务合计营业毛利额分别为35,467.07万元、43,275.02万元、59,060.98万元和45,456.05万元，对营业毛利总额的贡献维持在95%以上，利润来源相对集中。
园林绿化工程业务所占比例最大，报告期内其占毛利总额的比例超过60%。该业务毛利在公司毛利中所占比例逐年上升，主要系公司业务规模较大，规模效应的体现所致。
综上分析，公司生态修复及园林绿化工程业务已贡献了公司大部分利润。我国陆续出台了一系列的法规政策以保护生态，改善人们的生活环境，实现经济的可持续发展，受益于国家利好政策，公司收入来源稳定，是公司持续稳定经营的强有力保障。
报告期内，公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下：
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报告期内，公司综合毛利率分别为30.43%、30.22%、30.96%和28.45%，毛利率水平保持平稳。
公司生态修复工程业务毛利率高于园林绿化工程业务。其原因在于：
第一、生态修复工程业务与园林绿化工程业务所涉及的成本要素构成一致，主要成本为以苗木和石材为原材料、人工费用和机械租赁费用等，且苗木作为公司的主要原材料，其品质和价格对工程的质量和成本控制有重要影响，为此，公司加大公司绿色苗木基地的建设投入，保证成本和质量。
第二、生态修复工程业务议价能力较园林绿化工程业务高。生态修复工程技术含量较高，需要多个学科知识和工程技术的综合运用。公司注重研发的同时，也非常重视工程施工经验的积累，已成为国内生态修复行业的领先者。行业的技术壁垒和公司的技术优势，使公司具备了较强的议价能力。而园林绿化行业竞争激烈，且公司该业务主要针对房地产商，议价空间有限。
同行业毛利率情况如下：
单位：%
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与同行业其他上市公司相比，公司综合毛利率在报告期内处于行业中等偏上水平，且波动幅度较小，体现了公司在生态修复及园林绿化工程为主的产品结构及严格的成本控制等方面的优势。
（2）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入比情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为9.31%、16.13%、18.31%和19.57%，处于持续增长趋势。报告期内，公司管理费用占营业收入比例不断提升，主要系随着营业收入增加，员工数量的增长带来薪酬支出的增加以及有息债务增长带来财务费用的支出增加。
（3）重大投资收益和政府补助分析
公司最近三年及一期的利润表其他项目情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司投资收益分别为2,884.06万元、10,659.66万元、10,332.12万元和8,845.18万元，占同期营业利润的比例分别为11.54%、39.92%、35.12%和46.03%。2013年与2014年投资收益的增加主要原因系持有合营企业潍坊棕铁50%的投资收益和BT项目融资业务回报。
（二）以母公司口径分析
1、资产构成情况分析
报告期内，母公司口径资产结构情况如下：
单位:万元
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报告期各期末，母公司总资产规模随着公司业务规模的不断扩大而持续稳定增长，这反映了公司持续稳定的发展态势。从资产结构看，母公司流动资产金额不断提高，2014年末、2013年末数额分别较上期末增长了19.36%、4.02%。
母公司非流动资产主要是长期应收款，2012、2013年占总资产比例稳定为28%左右，在2014年末占比增长到34.01%，而2015年半年度回落到25.78%。2013年末、2014年末分别较上年增长69.82%，38.01%，增速加快。
2、负债构成情况分析
报告期内，母公司口径负债结构情况如下：
单位：万元
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截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司短期借款占负债总额的比例分别为51.95%、35.98%、25.78%、29.88%，呈逐年下降趋势。而其他流动负债从无到有，长期借款从2013年末的1.13%增长到2015年9月末的29.88%。公司的负债结构趋于均衡。
3、现金流量分析
报告期内，母公司口径现金流量结构情况如下：
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31,402.16万元、-24,933.38万元、-39,830.22万元和-63,639.24万元。2013年度投资活动产生的现金较2012年下降，主要由于投资项目开发资金减少，资金主要用于购置农科写字楼。
2014、2015年度的投资活动产生的现金净额和筹资活动产生的现金净额均较大，支出主要用于投资项目开发。
4、偿债能力分析
公司在稳定发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内母公司口径的偿债能力指标如下：
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报告期各期末，母公司资产负债率较低，长期偿债能力较强。流动比率和速动比率不高，反映出母公司的短期偿债能力较弱，最近一期该指标有所上升。
5、盈利能力分析
报告期内，母公司盈利情况如下：
单位：万元
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（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
公司将继续坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设技术的研发及应用，发挥公司在生态修复和园林绿化两个领域施工和跨区域施工的优势，确保公司业务继续保持增长，保持公司在生态修复领域的技术和施工在全国领先的优势，使公司发展成为最优秀的生态环境建设与运营领军企业。
为确保战略目标的实现，保持可持续的盈利能力，公司将重点做好以下各方面的工作：
（1）系统化营销体系的完善，拓展夯实新业务领域加快拓展生态业务市场，在生态业务的资质、业绩、技术上实现突破；加强对经营主营业务模块的研究，加快引入旅游运营业务与家庭园艺业务；加快新商业模式的落地。充分发挥公司PPP模式小组的推动作用，尽快推动PPP模式以及其他创新型商业模式（基金模式等）的落地，以适应政策转型和新兴市场需求。
（2）加强工程项目的管理和监控
进一步全力加强工程实施的计划性，强化工程的质量管理、工程利润的目标管理、BT项目的进度管理，以及回收工程款的管理。同时，加大与内审部门的协同力度，强化项目例行检查，督促和引导各项目在工程质量控制、工程安全控制、材料验收控制等方面走向规范化和制度化，不断提高公司大型工程项目的施工管理能力。
（3）加强成本和费用的管理
逐步建立预算管控体系，完善预算编制、执行、考核流程，定期进行收支数据分析，实行重点项目跟踪控制，做到“支出有依据，收款有计划”，同时加强项目过程中的成本管控，提升成本核算结果的质量，加快对核算结果的兑现，完善公司成本分析和管理体系。
（4）聚焦研发方向，明确技术路线
公司研发重点在水生态修复、立体绿化、家庭园艺等方面实现合力攻关，支持生态修复和新运营业务的发展；同时继续做好抗逆植物、土壤生态修复、特色景观和资源循环利用等方面的技术储备。一方面，通过借用公司工程、设计等业务项目和研发自身项目，推进技术标准化，建立重大研发项目立项与管理流程，加强过程跟踪与管理，保障研发计划有效落地。另一方面，继续保持对技术与市场动向的持续关注和高度敏感，始终站在生态与环保技术最前沿，充分利用各项资源，夯实研发成果。
（5）建立和巩固在旅游策划、旅游规划、生态环境规划、景观设计、水土保持和生态修复等专业领域的技术优势与品质优势，保证设计创意质量，树立精品意识，提升设计水平和激发活力，提升设计对工程实施的实用性，以及跨业务、跨专业、跨区域的联动高效整合设计能力，再创设计业务业绩新高。
（6）加大公司绿色苗木基地的建设投入，夯实基础，全面整改，实现挖潜增效,建立具有铁汉特色的、可持续性发展的高品质的现代化苗圃。
（7）加大项目经理、营销人员、预结算人员、财务人员等的培养，逐步实现核心、关键岗位竞聘、轮岗，打造细分专业人才和复合管理人才。
五、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至2015年9月30日，公司有息债务总余额240,147.97万元，具体情况如下：
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公司有息债务主要包括短期借款、长期借款和非公开定向债务融资工具，公司融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。
（二）有息债务期限结构分析
截至2015年9月30日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
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从债务期限结构看，截至2015年9月30日，公司2015年、2016年到期的有息债务合计为121,909.54万元，占有息债务总余额的比例为50.76%，短期债务较多，公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，以满足长期资产投资的需求。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
单位：元
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（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金拟将8亿元中的3亿元用于偿还银行借款，5亿元用于补充流动资金；
4、假设公司债券于2015年12月30日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：元
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六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2015年7月31日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于收购广州环发环保工程有限公司80％股权的议案》，同意使用9,600万元自有资金收购广州环发环保工程有限公司80%股权。截止2015年8月3日，广州环发环保工程有限公司已完成这次股权转让、法定代表人变更登记以及董事、监事及章程的备案。
2、利润分配情况
根据公司第二届董事会第三十六次会议通过的2015年半年度利润分配预案，以截止2015年6月30日公司总股本538,397,512股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增269,198,756股，转增后公司总股本增至807,596,268股。2015年半年度不送红股、不进行现金分红。
（二）或有事项
截至2015年9月30日，公司无或有事项。
（三）其他重要事项
根据2015年10月31日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林100%的股权（以下简称“本次交易”），交易价格为84,500万元（其中以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%）；并向特定对象发行股份募集配套资金不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
上述交易事项对本次债券发行的影响分析如下：
1、本次交易不构成上市公司重大资产重组；公司在本次交易前符合中国证监会规定的公开发行证券条件，本次交易事项完成后，实际控制人未发生变更，不影响《上市公司重大资产重组管理办法》第51条规定的公司债券发行条件；
2、根据备考合并资产负债表，以2015年6月30日为比较基准日，上述交易事项完成后（不考虑配套融资），公司净资产将增加82,819.92万元，合并口径资产负债率将由49.56%下降至46.07%；配套融资84,500万元完成后，公司净资产将进一步增加至476,456.05万元，合并口径资产负债率将进一步下降至41.27%。因此，上述交易事项将提高公司资本实力，增强公司偿债能力，有利于保障本次债券偿付。
3、根据备考合并利润表，以2015年6月30日为比较基准日，上述交易事项完成后（不考虑配套融资），公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，上述交易事项将增加公司利润增长点，增厚上市公司业绩，有利于保障本次债券偿付。
综上所述，发行股份购买资产及配套募集资金事项不影响本次债券发行条件，并有利于改善公司财务状况和盈利能力，保障本次债券偿付。
七、资产权利限制情况分析
单位：元
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第五节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
结合公司财务状况及未来资金需求，2015年8月23日，发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2015年度公开发行公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。2015年9月9日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度公开发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。
根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑公司实际资金需求及未来资金安排计划，本次申请发行不超过8亿元（含8亿元）公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本次债券的发行总额不超过8亿元（含8亿元），结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金中的3亿元用于偿还银行借款，其余5亿元用于补充流动资金。
本期债券发行规模为4亿元，其中2亿元用于偿还银行借款，其余2亿元用于补充流动资金。
公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券资金用途可以调整并优化公司债务结构，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
（一）偿还银行借款
发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款：
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（二）补充流动资金
本期募集资金扣除发行费用后，将使用2亿元用于偿还上述借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金的必要性如下：
第一，园林施工行业具有需要施工企业垫付资金的特点。园林施工项目在启动初期及项目执行过程中需要施工企业垫付一定资金，因此施工企业对工程配套资金有较大的需求。业主单位也偏向于与资金实力雄厚，垫资能力较强的施工企业合作。发行人2012年度、2013年度2014年度及2015年1-9月，合并口径的营业收入分别达到120,426.19万元、148,989.85万元、200,309.27万元和163,316.73万元，保持了良好的增长势头。随着公司业务规模的扩大，新开工项目的增多，公司有必要进一步加大流动资金的补充。因此，将本期债券募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业的资金需求特点，是公司业务快速发展的需要。
第二，园林施工企业的资金实力对工程施工业务的承接和实施有重要影响。在园林施工行业中，施工企业除了需要具备较高的专业技术、设计能力和管理能力，还需要具备较强的资金实力。在项目承接阶段，资金实力也是业主单位选择施工企业的重要标准之一。因此，本期债券募集资金用于补充流动资金，能够提高公司实力，加强公司在园林施工业务领域的竞争力。
综上所述，公司发行公司债券偿还银行借款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展和扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）公司短期偿债能力增强
以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.08增加至发行后的2.77，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年财务报告及审计报告和发行人2015年三季度报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司
地 址：深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼
电 话：0755-23483389
传 真：0755-82927550
联系人：邓伟锋
2、国信证券股份有限公司
地 址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦27层
电 话：0755-82130833-6665
传 真：0755-82135199
联系人：王浩、袁科、刘欢、朱彤
