上海游久游戏股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2016-01

上海游久游戏股份有限公司

关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年1月8日收到上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司第二大及第三大股东关联关系事项的问询函》（上证公函[2016]0052号）（以下简称“《问询函》”），同日，公司董事会向公司第二大股东刘亮、第三大股东代琳发出《上海游久游戏股份有限公司相关事项的征询函》。经向刘亮、代琳书面征询确认，现公司就《问询函》中所提及的相关问题回复如下：

一、在前次重大资产重组报告书中，关于刘亮、代琳不构成一致行动关系的披露是否真实、准确。

回复：

2014年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司持有的游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）合计 100%股权，为此刘亮、代琳分别获得公司10.28%和9.31%的股份。该重组事项已于2014年11月完成。

重组完成时，刘亮、代琳之间不存在任何亲属关系或其他关联关系、不存在通过协议或其他安排在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，也不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，因此不构成一致行动关系。公司前次重大资产重组报告书中披露的相关信息真实、准确。

二、目前刘亮、代琳是否存在婚姻关系并由此形成一致行动关系，公司第一大股东或实际控制权是否已发生变更。

回复：

1、经向刘亮、代琳书面征询确认，刘亮、代琳已于2015年1月登记结婚，存在婚姻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘亮、代琳已构成一致行动关系；

2、截至目前，刘亮、代琳及公司第一大股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）持有公司股份数量、有表决权股份数量及比例情况如下：

单位：股

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2014年8月7日，代琳对不谋求控制权事项已出具补充承诺，承诺在交易完成后36个月内，放弃其所持有的公司77,483,451股中的30,000,000股股份对应的表决权、提名权、提案权。为此，天天科技仍为公司的第一大股东，天天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕仍然为公司的实际控制人。

2015年，刘亮、代琳虽因登记结婚新增一致行动关系，但未导致公司第一大股东及实际控制人发生变更。

三、刘亮、代琳是否违反公司重组时作出的有关双方不存在任何亲属关系或其他关联关系、不谋求公司控制权等承诺。

回复：

1、2014年重组完成时，刘亮、代琳尚不存在构成一致行动关系的情形；2015年刘亮、代琳登记结婚，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘亮、代琳新增一致行动关系。

经向刘亮、代琳书面征询确认，刘亮、代琳虽因登记结婚新增一致行动关系，但主观上并无谋求公司实际控制权的意图且实际上也未导致公司第一大股东及实际控制人发生变更。

2、为维持2014年重组完成后 36 个月内天天科技在公司的控股股东地位以及公司实际控制权不发生变更，刘亮、代琳已补充承诺如下：

“将继续履行2014年重组时已作出的重组完成后 36 个月内不谋求上市公司控制权的相关承诺。”

为确保公司2014年重组完成后 36 个月内第一大股东及实际控制人不因刘亮、代琳新增一致行动关系而发生变更，刘亮、代琳可能择机适量减持所持有的公司股份，有关减持事项将严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）、上海证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》（上证发〔2016〕5号）等规定执行，敬请广大投资者予以关注。

四、报备文件

1、《上海游久游戏股份有限公司相关事项的征询函》（刘亮）；

2、《上海游久游戏股份有限公司相关事项的征询函》（代琳）；

3、《刘亮关于上海游久游戏股份有限公司征询函的回复》；

4、《代琳关于上海游久游戏股份有限公司征询函的回复》。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二〇一六年一月十二日