中天城投集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

股票简称：中天城投 股票代码：000540 （贵州省贵阳市观山湖区中天路3号）

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：304,259,634股

（二）发行价格：9.86元/股

（三）募集资金总额：2,999,999,991.24元

（四）募集资金净额：2,977,295,731.61元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份304,259,634股，将于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行的发行对象金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“发行对象”、“金世旗控股”），认购的股票限售期为36个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

中天城投的主营业务为房地产开发。基本情况如下：

中文名称： 中天城投集团股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称： 中天城投

股票代码： 000540

法定代表人：罗玉平

注册资本： 4,304,993,702元

成立时间： 1994年1月8日

住 所： 贵州省贵阳市观山湖区中天路3号

办公地址： 贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

邮政编码： 550081

联系电话： 0851-86988177

传真号码： 0851-86988377

电子信箱： ztir@ztcn.cn

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1、2015年4月9日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》、《关于审议批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请召开公司2015年第3次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2、2015年4月28日，发行人召开2015年第3次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。

3、2015年11月9日，发行人召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》、《关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于召开公司2015年第7次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

4、2015年11月25日，发行人召开2015年第7次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

2015年5月7日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。

2015年12月9日，中国证监会发行审核委员会审核并通过中天城投本次非公开发行股票。

2015年12月30日，中国证监会出具证监许可[2015]3133号《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过304,259,634股新股。

（三）募集资金验资及股权登记情况

截止2016 年1月4日，金世旗控股向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第0010号验资报告。根据该报告，截至2016 年1月4日，海通证券收到金世旗控股缴纳的有效认股款项人民币2,999,999,991.24元。

2015 年12月31日，海通证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额2,979,999,991.24元划拨至发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年1月6日出具XYZH/2016CDA30001号验资报告。根据该报告，截至2015年12月31日止，中天城投收到海通证券转入的募集资金2,979,999,991.24元。本次发行募集资金总额为2,999,999,991.24元，扣除承销保荐费用等发行费用后，募集资金净额为2,977,295,731.61元，其中计入股本304,259,634.00元，资本公积2,673,036,097.61元。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次非公开发行方案

（一）本次非公开发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为金世旗控股，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年4月10日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90.02%，即9.86元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为9.86元/股。

本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

（四）发行数量

根据第七届董事会第二十二次会议和2015年第3次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为不超过304,259,634股（含304,259,634股），全部由金世旗控股认购。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司非公开发行股票数量为304,259,634股。

本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）关于本次发行股票数量的规定。

（五）发行股份的限售期

本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集资金及验资情况

截止2016 年1月4日，金世旗控股向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第0010号验资报告。根据该报告，截至2016 年1月4日，海通证券收到金世旗控股缴纳的有效认股款项人民币2,999,999,991.24元。

2015 年12月31日，海通证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额2,979,999,991.24元划拨至发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月6日出具XYZH/2016CDA30001号验资报告。根据该报告，截至2015年12月31日止，中天城投收到海通证券转入的募集资金2,979,999,991.24元。本次发行募集资金总额为2,999,999,991.24元，扣除承销保荐费用等发行费用后，募集资金净额为2,977,295,731.61元，其中计入股本304,259,634.00元，资本公积2,673,036,097.61元。

（七）上市地点

深圳证券交易所。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份完成后，发行人发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

四、本次非公开发行的发行对象情况

（一）发行对象及认购数量

发行对象的认购情况如下：

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（二）发行对象基本情况

公司名称：金世旗国际控股股份有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳国家数字内容产业园2 层210

注册资本：30,000万元

法定代表人：罗玉平

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

金世旗控股现有股东情况如下：

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除发行人控股股东外，发行人实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构及评估机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。

金世旗控股认购中天城投2015年非公开发行股票资金来源为自有资金或自筹资金，不存在任何杠杆结构化设计。本次发行的认购对象金世旗控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。

（二）限售期安排

本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）发行对象与发行人的关联关系

发行对象为发行人控股股东，与保荐机构不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

截至本报告书签署日，金世旗控股除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近12个月内关联交易如下：

1、金世旗控股购买公司201中心（31、32、33 层）

经公司2014年12月26日召开的第七届董事会第18次会议和2015年1月14日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东金世旗控股拟购买公司201 中心拟销售物业（31、32、33 层）销售面积约 2,300 平方米（各层面积最终以贵阳市房屋产权监理处核发的产权证面积为准），本次交易参考价格为：（1）不低于 201 中心建设成本加合理利润；（2）参考目前 201中心周边商业物业装修办公用房每平方米 12,000 元-16,000 元的销售价格，取其高限价格、并上浮 20%作为本次交易价格基础协商定价，拟销售价格为每平方米 19,200元，预计销售总金额不高于4,500万元（具体数据以签订的合同数据为准）。

2014年12月26日，公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易符合国家的相关规定，定价依据合理充分。根据公司提供的资料，没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。决策程序合法，交易价格正常公允。

2、租赁公司201中心

经公司2014年12月26日召开的第七届董事会第18次会议和2015年1月14日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东金世旗控股的控股子公司贵阳能源（集团）有限责任公司（以下简称“贵阳能源”）、联和能源投资控股有限公司（以下简称“联合能源”）拟租赁公司201 中心部分办公用房。

贵阳能源和联合能源租赁公司201 中心部分办公用房的价格按同地段市场价格（约每平方米每月 50-100元）的高限并上浮20%协商确定，并根据市场情况定期进行调整，具体数据以最终签订的合同数据为准。关联方所租赁的物业由其自行独立承担水、电、气及物业管理等费用。

2014年12月26日，公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易符合国家的相关规定，定价依据合理充分。根据公司提供的资料，没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。决策程序合法，交易价格正常公允。

本次发行对象目前无未来交易的安排。

五、本次非公开发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：

名称：海通证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼

法定代表人：王开国

保荐代表人：程从云、刘晴

项目协办人：贾智超

项目联系人：赵欣、陈川、王金辉

（二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

办公地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

事务所负责人：张利国

经办律师：蒋伟、王冠

（三）审计机构、验资机构：

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

事务所负责人：叶韶勋

经办会计师：罗建平、黄志芬

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2015年9月30日，股份公司前十大股东持股情况如下：

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（二）新增股份到账后公司前十名股东情况

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二、本次非公开发行对公司股本结构的影响

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三、本次非开发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司通过偿还银行贷款及其他有息负债，营运资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现一定程度下降，流动比率和速动比率均有所上升，有效的降低公司的财务风险，增加公司未来筹资能力，提高公司盈利能力。

四、本次非公开发行对公司业务结构的影响

本公司主要从事房地产开发业务，本次募集资金依然用于发展现有房地产业务。本次发行完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。本次发行不会导致公司业务及资产发生变化。

五、本次非公开发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。

六、高管人员持股的变化情况

本公司董事长罗玉平持有金世旗控股74.80%的股份，其余董事、监事和高级管理人员均未参加本次发行的认购，故其持股数量未发生变化，但持股比例下降，具体变动情况如下表所示：

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注：董事长罗玉平，董事张智、李凯、陈畅均通过金世旗控股间接持有本公司的股份，董事长罗玉平的间接持股数量以罗玉平持有金世旗控股的持股比例（74.80%）乘以金世旗控股持有本公司股票数量计算，其余三位董事均持有金世旗控股0.7%的股份。

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

九、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年9月30日，合并口径公司资产总额为441.18亿元，负债总额为348.61亿元，资产负债率为79.02%，整体处于较高水平。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力将进一步提升，抗风险能力将进一步加强，资产负债率将有一定程度的降低，资产负债结构趋于稳健。

十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响

本次发行股票数量为304,259,634股。本次非公开发行股票对公司每股净资产及每股收益影响如下：

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注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、上市推荐意见

海通证券股份有限公司作为中天城投本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，海通证券认为本次发行完成后中天城投仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在深圳交易所上市交易。

二、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

保荐机构海通证券认为：中天集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

三、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

北京国枫律师事务所认为：中天城投本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行对象系发行人控股股东金世旗控股，具备认购本次发行股票的主体资格；发行对象与中天城投签署的股份认购合同及相应补充合同业已生效；本次发行的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等符合有关法律、法规及规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；发行对象认购资金来源系自有资金或自筹资金，且不包含任何杠杆融资结构化设计；除发行人控股股东外，发行人实际控制人或其控制的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构及评估机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。中天城投尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

第四节 新增股份数量及上市时间

本公司已于2016年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为304,259,634股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年1月15日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2019年1月15日（如遇非交易日则顺延）。

中天城投集团股份有限公司

2016年 1 月13日

保荐机构（主承销商）

二〇一六年一月