新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票简称：百花村 股票代码：600721 上市地点： 上海证券交易所

新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

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声明

一、公司及董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组方案概况

（一）引进战略投资者确定标的资产，开展混合所有制改革

2016年1月2日，六师国资公司与礼颐投资、瑞东资本签署了《战略合作协议》。2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让部分百花村股份，从而为上市公司引进战略投资者礼颐投资（礼颐投资是礼来亚洲基金团队实际控制的企业，管理礼来亚洲基金的人民币基金，具体情况详见“第四节 交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“上海礼安”）及瑞东资本（瑞东资本具体情况详见“第四节 交易对方基本情况”之“募集配套资金认购方基本情况”之“瑞丰医药基金”），战略投资者为上市公司推荐本次交易的标的资产——华威医药。通过此次交易，上市公司引进了医药投资战略投资者礼颐投资及瑞东资本，这些战略投资者将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型，从而助力上市公司开展混合所有制改革。

（二）重大资产置换

上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化有限责任公司66.08%的股权、豫新煤51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。

上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了预评估，根据预估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价2.55亿元。

上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。

（三）发行股份及支付现金购买资产

上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。

上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了预评估，根据预估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。

（四）发行股份募集配套资金

本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、华辰领御、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过119,824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的61.61%。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

二、发行股份购买资产概况

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

其中，定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。

（四）发行数量

依据上市公司与发行股份购买资产的11名交易各方签署的《附条件生效的股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,458,816股，支付现金456,365,673元，具体如下：

单位：元

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本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行数量将相应调整。

（五）股份锁定安排

1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：

（1） 首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。

（2） 其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：

a) 若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；

b) 若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；

c) 若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；

d) 若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。

e) 标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。

f) 标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。

g) 标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。

h) 标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满24个月后不解锁。

i) 若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至2018年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。

j) 若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。

2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。

3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满12个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足12个月，则应当锁定36个月。

（六）过渡期损益安排

过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。

标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构在交割日后30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之日起15日内以现金方式向百花村全额补足。

（七）业绩补偿安排

1、业绩承诺

（1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。

（2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩标准如下：

1) 2016年实现的净利润不低于人民币1亿元；

2) 2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；

3) 2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；

4) 2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。

2、实际净利润测定

（1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。

（2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。

3、补偿方式

（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：

业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%

应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格

（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：

现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格

（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。

（4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：

1） 百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；

2） 张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；

3） 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。

（5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。

（7） 若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。

三、募集配套资金安排

（一）配套资金融资额及投资项目

本次重大资产重组拟募集配套资金不超过119,824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。募集资金用途具体如下表所示：

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（二）发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（三）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、华辰领御、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中员工持股计划认购不超过9,824万元，新农现代认购不超过20,000万元，瑞丰医药基金认购不超过46,000万元，道康祥云认购不超过10,000万元，华辰领御认购不超过10,000万元，谢粤辉认购不超过13,000万元，北京柘益认购不超过5,000万元，苏州镛博认购不超过6,000万元。

（四）发行价格及定价依据

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日。发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量为不超过97,576,544股，其中员工持股计划认购不超过8,000,000股，新农现代认购不超过16,286,644股，瑞丰医药基金认购不超过37,459,283股，道康祥云认购不超过8,143,322股，华辰领御认购不超过8,143,322股，谢粤辉认购不超过10,586,319股，北京柘益认购不超过4,071,661股，苏州镛博认购不超过4,885,993股（如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。

在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（六）限售期

本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机构资格。

四、发行价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

A.兵团国资委批准本次价格调整方案；

B.百花村股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

百花村审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月30日收盘点数（即3705.77点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，百花村有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且百花村董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

若百花村董事会审议决定不对发行价格进行调整，百花村后续则不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（二）募集配套资金发行底价

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，置入资产华威医药100%的股权其资产净额与交易金额孰高值为194,500.00万元，占上市公司2015年末资产净额73,913.39万元的比例为263.15%，超过50%。本次交易构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：

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注：2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资（礼颐投资管理礼来亚洲基金，具体情况详见“第四节 交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“上海礼安”）管理的礼颐医药基金转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份，共计10,326,409股股份，占百花村总股本的4.16%；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让持有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份（瑞东资本受让14,836,795股，瑞东医药基金受让14,836,796股）。故本表中本次交易前持股数量及持股比例为该协议转让完成后上市公司相关情况。

本次交易前，上市公司实际控制人为六师国资公司，持有上市公司股份比例为35.00%。2016年1月12日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签订一致行动协议。本次交易完成后，上述兵团方股东合计持股比例24.25%，上市公司实际控制人仍然为六师国资公司。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。

《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易后，张孝清通过以资产认购公司股份持有公司5%以上股份，瑞东资本及其管理的基金通过股权转让及认购配套融资持有公司5%以上股份，为公司潜在关联方，且公司员工持股计划参与本次交易中的配套融资。综上，本次交易构成关联交易。董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人在董事会关于关联交易事项决策中回避表决。

八、本次交易还需要履行的程序

根据本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过。

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）完成标的资产审计、评估；

（2）本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准；

（3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

（4）百花村受让华威医药股权事宜获得有权商务部门批准；

（5）中国证监会核准本次交易。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

截至本预案出具之日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

“本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

十一、股票停复牌安排

公司股票（A股证券代码600721）已于2015年7月31日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息

本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

十三、本次重组置入资产为华威医药的情况说明

2015年10月29日，上市公司公告《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，上市公司拟通过引入新的战略合作伙伴，推动解决公司所面临的经营困难，实现公司的可持续发展。上市公司大股东拟通过向藏秀医疗转让部分所持股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，向上市公司推荐标的资产。藏秀医疗向上市公司推荐的标的资产为德伊迈（有可能追加其他同类标的）。

2015年12月11日，上市公司公告《关于公司兵团法人单位股东拟协议转让部分公司股份并公开征集受让方的公告》，上市公司股东六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院拟以公开征集受让方的方式协议转让不超过4,000万股其所持有的上市公司股份，并要求意向受让方为上市公司实施转型升级提出可行的经营发展计划，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

根据意向受让方递交的申请材料，上述兵团法人股东进行了遴选，认为礼颐投资（礼颐投资是礼来亚洲基金团队实际控制的企业，管理礼来亚洲基金的人民币基金，具体情况详见“第四节 交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“上海礼安”）和瑞东资本（瑞东资本具体情况详见“第四节 交易对方基本情况”之“募集配套资金认购方基本情况”之“瑞丰医药基金”）符合本次股份转让的相关要求，且其提供的百花村转型方案切实可行，同时可保证兵团对百花村的控制地位，推荐的并购标的华威医药非常优质，未来发展潜力较大，并且礼颐投资和瑞东资本在医药行业及资本市场具有较好的资源和经验，有助于帮助百花村实现成为我国高端医药集团的战略目标。因此，上述兵团法人股东最终选择了礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及瑞东资本管理的瑞东医药基金作为本次股权转让的拟受让方，因而上市公司选择瑞东资本及礼颐投资推荐的标的资产华威医药作为本次交易的置入资产。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、 与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或取消的风险

本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

3、审计或评估工作未能按时完成；

4、交易各方因市场情况变化或监管机构审核要求而对方案的完善未能达成一致；

5、标的资产业绩大幅下滑；

6、其他可能导致交易被取消的原因。

上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易预案已由上市公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；

2、兵团国资委、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、相关有权商务部门核准百花村受让华威医药股权事宜；

4、中国证监会核准本次交易；

5、其他可能涉及的批准程序。

截至本预案出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，百花村拟向员工持股计划、瑞丰医药基金、新农现代、道康祥云、华辰领御、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过119,824万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）标的资产估值风险

根据本次董事会决议批准的交易预案，标的资产经初步估算，华威医药100%股权未经审计的账面价值为14,436.72万元，预估值约为194,500万元，增值约180,063.28万元，增值率约1,247.26%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产预估值的风险。

（二）盈利预测补偿风险

补偿责任人张孝清承诺华威医药2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,000万元、12,300万元和14,700万元，2016年至2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于人民币37,000万元。

如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而补偿责任人的股份补偿和现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。

此外根据补偿责任人张孝清与百花村签订的《盈利预测补偿协议》，张孝清补偿的上限为其持有的华威医药52.03%股权对应的交易对价，因此存在业绩补偿覆盖不足的风险。

（三）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

截至本预案出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（四）行业政策及行业监管风险

标的公司所处的药物研发行业尚未实行严格的行业准入政策，国家食品药品监督管理局主要通过药品注册管理制度和关于药品临床方面的法规对药物研发业务中的临床前和临床试验服务等进行监管。

为了促进医药行业的健康发展，国家食品药品监督管理总局于2015年8月出台了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号），2015年12月17日出台了《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226号），未来国家可能进一步出台一系列监管制度加强对临床试验等业务的监管。

2015年11月6日，国家食品药品监管总局为贯彻落实《国务院关于改革药品医疗器审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）提出的开展药品上市许可持有人制度试点工作及改革药品注册分类工作的相关要求，公布了《药品上市许可持有人制度试点方案（征求意见稿）》和《化学药品注册分类改革工作方案（征求意见稿）》。

完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但不排除一些监管制度的变化可能对公司盈利水平带来一定影响。

（五）长周期合同执行风险

医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，但标的公司所签署的服务合同仍然存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对标的公司未来的收入和盈利能力产生影响。

此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路线变化等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。

（六）诉讼风险

标的公司所从事的药物研发服务业务合同执行周期长，合同执行期间可能发生个别项目实际进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果达不到预期等情况，由此可能为标的公司带来诉讼风险，对其业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

三、 本次交易完成后的风险

（一） 税收优惠政策变化风险

华威医药于2015年8月24日取得高新技术企业证书，有效期3年，在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，若华威医药在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响华威医药的净利润。

（二）整合风险

本次交易完成后，华威医药将成为百花村的全资子公司，上市公司将进入药物研发领域，实现产业转型升级。但标的公司与上市公司在业务领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

（三）成本上升风险

随着华威医药服务项目的不断扩展，业务规模的不断扩大，其设备规模、人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高，仪器设备投入和人力成本的增长会导致华威医药成本增加。

（四）人才流失风险

药物研发行业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈 的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依赖于管理层和核心人员。国内同行业公司对药物研发人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的公司人才流失，如果标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。

（五）市场竞争风险

华威医药所从事的药物研发业务属于充分竞争的市场，市场竞争者包括昆泰、药明康德、蓝贝望、智恒医药等，这些竞争者的规模扩张、业务扩展使行业竞争日趋激烈，可能导致标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。

（六）医药企业研发需求和研发投入降低的风险

标的公司是中国领先的专业药物研发机构，主要为医药企业和生物技术企业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务，收入依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。标的公司自成立至今受益于国家产业政策鼓励，医药和生物技术企业对创新药物研发投入不断增长，国家对药品研发监管体系不断完善和提高，跨国药企研发重心向中国战略转移，使研发企业外包需求增加。一旦出现宏观经济、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情况，医药企业需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。

四、 其他风险

（一） 股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

（二） 不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的生产经营。

新疆百花村股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年一月