新疆百花村股份有限公司
关于披露重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案暨公司股票继续停牌
的公告

2016-01-14 来源：上海证券报

证券代码：600721 证券简称：百花村公告编号：临2016-003

新疆百花村股份有限公司

关于披露重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案暨公司股票继续停牌

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月31日披露了《重大事项停牌公告》（临2015-032）并开始停牌。因筹划重大资产重组事项，公司于2015年8月14日披露了《重大资产重组停牌公告》(临2015-035)。公司股票自2015年8月14日起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。已于2015年8月21日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-036),2015年8月28日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-037)，2015年9月8日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-038)，2015年9月15日披露了《重大资产重组继续停牌公告》(临2015-039)，2015年9月22日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-040),2015年9月29日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-041)，2015年10月8日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并与2015年10月10日披露了《公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2015-042)，2015年10月14日披露了《公司重大资产重组继续停牌的公告》(临2015-043)，2015年10月21日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-044)，2015年10月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2015年10月29日披露了《公司重大资产重组继续停牌的公告》(临2015-047)。2015年11月5日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-052)，2015年11月12日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-056)，于2015年11月13日召开了新疆百花村股份有限公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，已于2015年11月14日披露；2015年11月19日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》（临2015-059）；2015年11月26日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》（临2015-060）；2015年12月3日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-061)，2015年12月10日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-064)，2015年12月17日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-066)，2015年12月24日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-067)，2015年12月31日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-068)，2016年1月7日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2016-001)。

2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关议案，并将于2016年1月14日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月14日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

董事会

2016 年1月13日

证券代码：600721 证券简称：百花村公告编号：2016-004

新疆百花村股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2016年1月12日在公司22楼会议室召开。本次会议于2016年1月8日以书面和邮件的方式发出会议通知。应到董事11人，实到董事9人。独立董事王建军先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事薛斌先生代为出席会议并表决；董事梁俍先生因工作原因未能参加会议，委托董事侯铁军先生代为出席会议并表决。会议由副董事长侯铁军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经与会董事审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述相关规定，具备进行重大资产重组事项的要求和条件。

本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次重大资产重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。其中（1）项和第（2）项互为条件，同时进行，任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

与会董事逐项审议通过了本次重大资产重组方案的主要内容：

（一）重大资产置换方案

1. 交易标的

本次重大资产置换的标的为置出资产和置入资产。

置出资产：新疆天然物产贸易有限公司100%股权，新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司66.08%股权，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，对一零一煤矿的债权。

置入资产：南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）100%的股权。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2. 交易对方

本次重大资产置换交易对方：华威医药全体股东。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3. 交易方式

公司以拥有的置出资产与张孝清等拥有的置入资产的等值部分进行置换，置出资产由华威医药的全体股东无偿赠与给新疆准噶尔物资公司。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4. 定价依据及交易价格

本次重大资产置换涉及的置出资产和置入资产的交易价格以2015年12月31日为评估基准日由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会备案的评估值作为定价依据。

本次重大资产重组的置出资产预估值为2.55亿元，置入资产的预估值为19.45亿元。

上述置出资产、置入置产的审计和评估工作正在进行，如果置出资产、置入置产的审计和评估值进行调整的，则置出资产、置入置产的价格将进行相应调整。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5. 置换差额的处理方式

置入资产与置出资产置换差额部分资产（以下简称“置换差额部分资产”），由公司以发行股份并支付现金方式向华威医药的全体股东购买。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6. 评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属

自评估基准日至交割日，置出资产的损益由新疆准噶尔物资公司享有和承担；置入资产的收益归公司所有，亏损由华威医药的全体股东以现金方式向公司进行全额补偿（华威医药的全体股东以其持有的华威医药股权比例为基础分别向公司进行现金补偿）。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7. 资产交割

在《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》（以下简称“《股权购买协议书》”）生效后30日内，公司将置出资产直接过户给新疆准噶尔物资公司。

在《股权购买协议书》生效后30日内或公司与华威医药全体股东另行书面约定的期限内，华威医药全体股东应当将华威医药100%股权过户给公司，并办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8. 置出资产的人员安排

根据“人随资产走”的原则，公司将置出资产过户给新疆准噶尔物资公司后，置出资产相关公司全部员工继续留在上述公司，与原公司主体保持劳动关系，且该等员工的薪酬标准、福利待遇、工作环境与条件均保持不变。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9. 本次重大资产置换决议的有效期

与本次重大资产置换有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）发行股份并支付现金购买资产方案

公司以发行股份并支付现金方式购买置换差额部分资产。

1. 发行股票的种类和面值

本次发行股份并支付现金方式购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2. 发行方式及发行对象

本次以非公开发行方式发行股份。

发行股份购买华威医药置换差额部分资产对价中的1,233,634,326元的发行对象为：除苏梅、LAV Riches (Hong Kong) Co., Ltd外的华威医药股东。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3. 定价基准日及发行价格

本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。

公司本次发行股份并支付现金购买华威医药置换差额部分资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即12.28元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4. 发行数量

向华威医药相关股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=(置入资产与置出资产价格差额-现金对价)÷发行价格。

依据发行价格计算，公司预计向华威医药相关股东发行总计100,458,816股股份，上述主体具体认购发行股份的数量如下：

■

最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量亦做相应调整。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.现金对价支付安排

公司以现金方式向华威医药相关股东支付购买置换差额部分资产对价中的456,365,673元，向上述股东支付现金的具体情况如下：

■

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6. 利润承诺及业绩补偿

（1）张孝清承诺，华威医药2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司净利润，以下提及“净利润”，均为此含义）不低于人民币1亿元，2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元，2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元，2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿元（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。

（2）华威医药2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计得出的净利润为准。

（3）补偿方式及实施

a)若华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对公司进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由公司以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：

业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定公司以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%

应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格

b)若张孝清届时所持公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的华威医药52.03%股权对应的交易对价：

现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格

c)张孝清同意在公司及其共同认可的会计师事务所对华威医药2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告出具之日起30日内完成按照《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿股份的回购及注销或现金补偿。

d）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至公司设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

e）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当在足额现金支付给公司指定的银行账户；

f）若公司回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照公司届时的持股比例补偿给公司全体股东，公司持股比例以届时公司董事会公告的股份登记日为准。

上述a)、b)项提及之公式的运用，应当遵循以下内容：

（ⅰ）公司在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；

（ⅱ）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给公司；

（ⅲ）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7. 锁定期

本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的公司股份应当按以下方式进行锁定和解锁：

（1）首先，张孝清届时所持公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%；

（2）其次，张孝清还应遵守关于华威医药2016年业绩承诺与股份解锁的以下规定：

a)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持公司股份在2016年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；

b)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持公司股份在2016年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；

c)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持公司股份在2016年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；

d)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。

e)华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。

f)华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%-100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。

g)华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%-80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。

h)华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持公司股份在本次股份发行结束满24个月后不解锁。再次，若华威医药2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至2018年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。

i)若华威医药2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《股权购买协议书》第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。

（3）本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德股权投资企业（有限合伙）及南京中辉股权投资企业（有限合伙）基于本次交易获得的公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。

（4）江苏高投创新科技创业投资合伙企业、江苏高投宁泰创业投资合伙企业、上海礼安创业投资中心（有限合伙）因本次交易获得公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满12个月后解除锁定。另外，若上海礼安创业投资中心（有限合伙）取得公司股份时，持有华威医药股权尚不足12个月，则应当锁定36个月。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（下转B29版）

B28版信息披露