冠城大通股份有限公司
第九届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-001

冠城大通股份有限公司

第九届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届董事会第四十二次（临时）会议于2016年1月12日以电话、电子邮件发出会议通知，于2016年1月13日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《关于公司向中诚信托有限责任公司申请不超过3.78亿元信托贷款的议案》。

为降低融资成本，同意公司先行偿还向五矿国际信托有限公司申请的余额为3.78亿元信托贷款，并解押相应的公司持有的富滇银行2.45亿股股权后，向中诚信托有限责任公司重新申请不超过人民币3.78亿元信托贷款，贷款期限2年，贷款年利率为不超过7.2%。该笔贷款仍以公司持有富滇银行股份有限公司股份中2.45亿股股权提供质押担保，同时由公司全资子公司骏和地产（江苏）有限公司提供连带担保责任。

二、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。

鉴于公司首期股权激励计划第四次行权股份登记已经完成，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由1,482,904,725股增加至1,487,794,725股。同时，根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》相关规定以及公司实际经营情况，同意公司对公司《章程》部份条款进行修订。该议案还需提交公司股东大会审议。

该议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于公司章程修订的公告》

三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年1月29日下午14:30在福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼10层公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，会议审议上述《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。

具体详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年1月14日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-002

冠城大通股份有限公司

关于公司章程修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。

鉴于公司首期股权激励计划第四次行权股份登记已经完成，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由1,482,904,725股增加至1,487,794,725股。同时，根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》相关规定以及公司实际经营情况，公司对公司《章程》部份条款进行修订，具体如下：

一、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币【1,482,904,725】元。”

修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币【1,487,794,725】元。”

二、原公司章程“第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

修改为：

“第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。”

三、原公司章程“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,482,904,725】股。”

修改为：

“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,487,794,725】股。”

四、原公司章程“第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,482,904,725】股。”

修改为：

“第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,487,794,725】股。”

五、原公司章程“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地福州市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。”

修改为：

“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地福州市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

六、原公司章程“第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

修改为：

“第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

七、原公司章程“第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董事，设董事长一人，副董事长一至二人。”

修改为：

“第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董事，设董事长一人，副董事长一人。”

八、原公司章程“第一百一十三条 董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修改为：

“第一百一十三条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

九、原公司章程“第一百五十七条 （三）现金分红的监督约束机制中 ‘2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；’”

修改为：

“第一百五十七条 （三）现金分红的监督约束机制中 ‘2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；’”

十、修改原章程中部分条款引用序号。主要如下：

1、原公司章程“第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

修改为：

“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

2、原公司章程“第四十一条第（十三）款 审议批准第四十三条规定的担保事项；”

修改为：

“第四十一条第（十三）款 审议批准第四十二条规定的担保事项；”

3、原公司章程“第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

修改为：

“第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

4、原公司章程“第一百零八条第（九）款 决定公司除本章程第四十三条规定必须由股东会决议通过外的担保事项；”

修改为：

“第一百零八条第（九）款 决定公司除本章程第四十二条规定必须由股东大会决议通过外的担保事项；”

5、原公司章程“第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

修改为：

“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

6、原公司章程“第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修改为：

“第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

7、原公司章程“第一百四十六条第（七）款 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”

修改为：

“第一百四十六条第（七）款 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”

8、原公司章程“第一百八十一条 公司有章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

修改为：

“第一百八十一条 公司有章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

9、原公司章程“第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

修改为：

“第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年1月14日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：2016-003

冠城大通股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次： 2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月29日 14点30 分

召开地点：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼10层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月29日至2016年1月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2016年1月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2016年1月27日—1月28日的上午9:00—11:30、下午14:30—16:30到本公司董事会办公室登记。

公司地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼8层

邮编：350005

联系电话：0591—83350026 传真：0591—83350013

联系人：余坦锋 李丽珊

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

冠城大通股份有限公司董事会

2016年1月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

冠城大通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。