福建省青山纸业股份有限公司
七届四十次董事会决议公告
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2016-005
福建省青山纸业股份有限公司
七届四十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司七届四十次董事会会议于2016年1月8日发出通知，2016年1月13日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层本公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会8人（董事长潘士颖先生因事请假），公司5名监事及部分高管人员列席。会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司副董事长黄金镖先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司深圳恒宝通光电子股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》
为促进公司控股子公司深圳恒宝通光电子股份有限公司（以下简称“深圳恒宝通光电子”）股票的做市转让，增强该子公司股票的交易活跃程度，同时引入包括公司员工及外部投资人等新增股东，以提高公众股东持股比例、增加可流通股份数量。同意深圳恒宝通光电子2016年度实施股票发行，具体如下。深圳恒宝通光电子本次股票发行所募资金将主要用于补充流动资金，加大市场开拓力度，加快业务发展。
1、发行方案主要内容
⑴发行股票的种类：人民币普通股
⑵发行股份总额：不超过2,000万股(含2,000万股)
⑶发行价格：1.79元/股
⑷认购方式：现金认购
⑸融资金额：不超过人民币3,580万元(含3,580万元)
2、发行对象及现有股东的优先认购安排
⑴现有股东的认购安排
本次发行对象主要为新增股东，现有股东不享有本次股票发行的优先认购权。青山纸业根据战略安排，不参与该子公司本次股份认购。
⑵发行对象
本次股票发行属于确定对象的股票发行，发行对象包括：现有股东及部分董事、监事及高级管理人员，公司核心员工，符合投资者适当性管理规定的投资者及其他经济组织（具有做市商资格的证券公司、新增机构投资者、新增自然人投资者）等，合计不超过35名。
3、本次发行对该子公司的影响分析
本次股票发行完成后，深圳恒宝通光电子在股转系统的交易方式由协议转让方式转变为做市交易方式，采用做市交易方式将吸引更多投资者的关注、增强公司股票的交易活跃度、提升公司形象、发现公司的合理价值。
本次股票发行方案实施后，本公司持股比例将从81.44%相应变更为65.15%，仍为该子公司控制股东，且其实际控制人不会发生变化。
深圳恒宝通光电子本次股票发行方案尚需经福建省国资委审批，并经其股东大会审议通过，相关业务授权管理部门核准后方可实施。发行方案所涉及的管理层和核心员工持股计划，按章程规定履行相应程序。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
上述有关子公司股票发行方案具体内容待深圳市恒宝通光电子股份有限公司按规定履行决策程序后，将及时在全国中小企业股转系统网站(http://www.neeq.com.cn/index)予以公告。
二、审议通过了《关于向广发银行股份有限公司福州分行申请授信额度的议案》
同意公司向广发银行股份有限公司福州分行申请流动资金综合授信额度人民币3,500万元，期限一年，公司股东大会批准的年度融资授信总额不变。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于向厦门银行股份有限公司三明分行申请授信额度的议案》
同意公司向厦门银行股份有限公司三明分行申请流动资金综合授信额度人民币10,000万元，期限为一年，主要用于开具银行承兑汇票。公司股东大会批准的年度融资授信总额不变。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》
为了降低近期汇率波动对公司影响，会议同意公司开展远期结售汇业务，其规模为未交割合同所对应的余额不超过等值人民币40,000万元，在金融机构批准的信用额度范围内，根据公司业务情况，最长交割期不超过6个月，自董事会审批通过之日起一年内有效。授权公司经营班子在上述规模和期限内根据实际情况开展具体业务。公司三名独立董事同意上述事项并就此发表了独立意见。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
上述具体详见公司于2016年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》
五、审议通过了《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款提供质押担保的议案》
根据公司股东大会批准及授权，同意公司以存货价值为人民币8,334万元的纸袋纸、浆粕产品作为质押物(累计向该行存货质押物总价值为人民币15,834万元，期限一年),向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款人民币5,000万元（累计向该行申请流动资金借款人民币9,500万元）。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十三日
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2016-006
福建省青山纸业股份有限公司
七届三十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司七届三十三次监事会会议通知于2016年1月8日发出，2016年1月13日在福州市五一北路171号新都会花园广场公司福州总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事5人，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持，经全体到会监事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：
一、审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通光电子股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》
为促进股票的做市转让，增强股票的交易活跃程度，同时引入新增股东，增加可流通股份数量。公司控股子公司深圳恒宝通光电子股份有限公司拟于2016年度实施股票发行，所募资金将主要用于补充流动资金，加大市场开拓力度，加快业务发展。子公司本次股票发行股份总额不超过2,000万股，融资金额不超过人民币3,580万元，发行对象主要为现有股东、董事监事及高级管理人员、核心员工及外部投资者，本公司根据战略安排，不参上述子公司本次股份认购。
监事会经审核认为：1、《深圳恒宝通光电子股份有限公司2016年第一次股票发行方案》符合当前实际和发展需要；2，恒宝通未来采用做市交易方式将有利于体现公司价值、提升公司形象和投资者的关注，本次募集资金将促使公司资产负债结构更趋稳健，偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升；3、恒宝通本次发行有利于增强的整体盈利能力，对本公司等其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增加在该公司的权益。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司拟开展远期结售汇业务，其规模为未交割合同所对应的余额不超过等值人民币40,000万元。监事会认为：公司开展远期结汇业务，旨在降低汇率波动对公司利润的影响，为保证公司盈利的稳健性而采取的措施，其不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会相关决策符合公司章程及有关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
二〇一六年一月十三日
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2016-007
福建省青山纸业股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司（下称“公司”）于2016年1月13日召开了七届四十次董事会会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司涉及外币结算的业务主要是产品出口、大宗原材料木片、浆板、废纸、造纸辅材、备品备件和纸机设备的进口，其主要结算货币是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定的影响，为了降低汇率波动对公司利润影响，公司计划与相关金融机构开展远期结汇汇率锁定业务，充分利用远期结汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司利润的影响。
二、开展远期结售汇业务的品种
公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务，所用结算货币主要是美元。
三、开展远期结售汇业务的规模
公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司的远期结售汇业务限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元，合约外币金额不得超过预测进口金额或回款金额余额，且交割期与预测业务周期一致。
公司拟开展的远期结售汇业务的规模为未交割合同所对应的余额不超过等值人民币40，000万元，在金融机构批准的信用额度范围内，根据公司业务情况，最长交割期不超过6个月。
四、远期结售汇的风险分析
公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合约约定的远期结汇汇率劣于实时汇率时，将造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。
4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测。实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司将确定合理的成本区间，以此来进行锁汇；当汇率发生巨幅波动，且远期结售汇汇率已经远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户或供应商协商调整价格。
2、公司对远期结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务支出和收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过进出口业务预测量。
六、独立董事意见
公司三名独立董事（陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士）认为：
1、公司开展远期结汇业务是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次开展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合公司章程及有关规定，我们同意公司开展该业务。
七、备查文件
1、公司七届董事会第四十次会议决议
2、公司七届监事会第三十三次会议决议
3、公司独立董事关于开展远期结售汇业务的独立意见
特此公告！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十三日
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2016-008
福建省青山纸业股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对福建省青山纸业股份
有限公司媒体报道有关事项的问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
近日，相关媒体报道我公司本次非公开发行中的三名认购对象方怀月、沈利红和刘首轼之间关系密切，质疑其存在一致行动关系。根据报道，公司本次非公开发行中的三名认购对象方怀月、沈利红和刘首轼之间关系密切。方怀月控制的核心企业为北京星探联合投资管理有限公司（以下简称“星探联合”）和北京征金投资管理有限公司（以下简称“征金投资”）。在征金投资中，方怀月任执行董事，沈利红任监事。此外，新疆中盈投资有限公司（中盈投资）为征金投资的法人股东，沈利红在2007至今任中盈投资财务总监，方怀月于2012年4月19日至2015年12月24日期间任中盈投资董事长，而且方怀月与沈利红分别是中盈投资的两大股东。在2012年4月19日之前，中盈投资董事长为刘守士，系本次定增认购的自然人刘首轼的曾用名，与方怀月曾有过合作。刘首轼任职副总裁的海南华通天合臵业，共有两名企业法人股份，其中一方就是方怀月控制下的星探联合。定增完成后，上述三人的股份如果加起来，将超过公司总股本的10%等。
为此，本公司对相关报道内容进行了核查，并于2016年1月7日、2016年1月9日在《中国证券报、《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）刊登《澄清公告》及《补充澄清公告》。2016年1月11日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对福建省青山纸业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》(上证公函【2016】0057号)，公司对问询函中所涉问题进行核查并做出了书面回复。现将回复内容公告如下：
一、媒体报道的有关内容的核查
问题1：
关于媒体报道的内容是否属实。如否，请进一步补充披露上述三名认购对象在投资、任职、合作等方面存在的具体关系(请以产权及控制关系图形式列示)。
回复：
针对方怀月、沈利红及刘首轼的投资和任职情况，经过对媒体报道中涉及的北京星探联合投资管理有限公司(以下简称“北京星探”)、北京征金投资管理有限公司(以下简称“征金投资”)、新疆中盈投资有限公司(以下简称“新疆中盈”)及海南华通天合置业有限公司(以下简称“海南华通”)所作的核查，方怀月、沈利红及刘首轼在上述企业中的投资、任职及合作情况具体如下：
1、北京星探
方怀月曾持有北京星探90%的股权。目前，方怀月已将其所持北京星探全部股权转让予张庆明，同时，公司的法定代表人由方怀月变更为张庆明。北京星探已于2015年12月11日办理了相应的工商变更登记手续。目前，方怀月不再持有北京星探股权，不在北京星探任职。
目前，北京星探的股权结构图如下：
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2、征金投资
方怀月担任征金投资的法定代表人、执行董事及经理；沈利红担任征金投资监事。
目前，征金投资的股权结构图如下：
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3、新疆中盈
新疆中盈原名西藏汇智实业有限公司(于2012年4月19日更为现名，以下简称“西藏汇智”)。刘首轼曾用名为“刘守士”，曾系西藏汇智法定代表人、董事长及公司第三大股东，持股比例为2.05%。自2012年4月起，刘首轼已不再持有该公司股权，亦不再该公司任职。
方怀月曾持有新疆中盈95%的股权。目前，方怀月已将其所持新疆中盈全部股权转让予周红卫，同时，公司的法定代表人由方怀月变更为周红卫。新疆中盈已于2015年12月24日办理了相应的工商变更登记手续。目前，方怀月不再持有新疆中盈股权，不在新疆中盈任职。
目前，新疆中盈的股权结构图如下：
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4、海南华通
刘首轼现任海南华通副总裁，方怀月现任海南华通董事。北京星探持有海南华通20%的股权，华通路桥集团有限公司持有海南华通80%的股权。
目前，海南华通的股权结构图如下：
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问题2：
说明是否存在《上市公司收购管理办法》规定的合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
回复：
根据公司多方核查，方怀月、沈利红、刘首斌三人之间曾经形成的商务合作关系，随着相关的股权转让和离职，公司确认方怀月、沈利红、刘首斌三人之间，没有存在《上市公司收购管理办法》规定的合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
二、关于对方怀月、沈利红及刘首轼采取核查措施的情况
问题：
根据各认购对象提供的声明，认购人方怀月、沈利红和刘首轼不存在一致行动关系。请补充披露除了认购对象的声明之外，你公司及保荐人是否采取相关措施核查上述认购对象之间存在的关系情况及具体核查情况。
回复：
除要求方怀月、沈利红及刘首轼出具说明外，本公司与兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)亦采取了如下核查措施：
(一)核查上述三人控制的企业信息
通过全国企业信用信息公示系统查询了上述三人控制的企业信息。
(二)访谈
通过对上述三人进行访谈，确认了其对核心控制企业的认定方式、三人之间的关系以及在本次认购非公开发行事项是否采取一致行动。
(三)收集上述三人控制的企业的资料
根据对方怀月、沈利红、刘首轼的信息核查及访谈，收集了上述三人控制企业的营业执照、公司章程、内资企业基本情况登记表及财务报表等资料，确认了上述三人的对外投资及任职情况。
三、对照《上市公司收购管理办法》第十章第八十三条明确前述认购对象是否构成一致行动人
问题：
请结合上述情况，逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的具体情形，明确前述认购对象是否存在一致行动关系，并说明理由。
回复：
(一)投资者之间有股权控制关系；
方怀月、沈利红、刘首斌均为自然人投资者，不适用于投资者之间有股权控制关系的情形。
(二)投资者受同一主体控制；
方怀月、沈利红、刘首斌均为自然人投资者，不适用于投资者受同一主体控制的情形。
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
方怀月、沈利红、刘首斌均未在青山纸业本次非公开发行的其他机构投资者中任职。
(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
方怀月、沈利红、刘首斌均未持有青山纸业本次非公开发行其他机构投资者的股权。
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
方怀月、沈利红、刘首斌已出具相关承诺，确认其认购资金为自有资金，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的情形。
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
根据公司多方核查，方怀月、沈利红、刘首斌三人之间曾经形成的商务合作关系，随着相关的股权转让和离职，公司确认方怀月、沈利红、刘首斌三人之间，没有存在《上市公司收购管理办法》规定的合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
方怀月、沈利红、刘首斌均未持有青山纸业本次非公开发行其他机构投资者的股权，未与该等机构投资者共同持有其他上市股份。
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
方怀月、沈利红、刘首斌均未在青山纸业本次非公开发行的其他机构投资者中任职，未与该等机构投资者共同持有其他上市股份。
(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
方怀月、沈利红、刘首斌均未持有青山纸业本次非公开发行其他机构投资者的股权，均未在青山纸业本次非公开发行的其他机构投资者中任职。
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
方怀月、沈利红、刘首斌已分别出具相关承诺，在本次非公开发行完成前，与青山纸业无关联关系。
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
方怀月、沈利红、刘首斌已分别出具相关承诺，在本次非公开发行完成前，与青山纸业无关联关系。
(十二)投资者之间具有其他关联关系。
经核查，方怀月、沈利红、刘首轼不具有其他关联关系。
四、保荐人核查意见
问题：
请保荐人对上述一至三问题发表专项书面意见。
回复：
兴业证券作为本公司2015年非公开发行股票的保荐机构，针对近期媒体对青山纸业本次非公开发行股票的相关报道进行了核查，并发表了专项核查意见。详见附件《兴业证券股份有限公司关于<上海证券交易所关于对福建省青山纸业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函>相关事项的核查意见》。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十三日
