上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

（住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、上海宝龙实业发展有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上海宝龙实业”）向合格投资者公开发行面值不超过40亿元（含40亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2884号文核准。

二、上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券简称“16宝龙债”，债券代码“112315”，本次债券首期发行基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。本期债券发行每张面值为人民币100元，共计不超过400万张，发行价格为100元/张。

三、本次债券公开发行规模为不超过人民币40亿元（含40亿元），本次债券发行总额40亿元。发行人主体经联合信用评级有限公司综合评定，信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。本次债券为允许进入回购质押库的债券，上市后可进行质押式回购交易。发行人最近一期净资产为1,323,151.47万元，合并资产负债率66.26%，母公司资产负债率81.27%。本公司最近一期末合并报表中所有者权益为132.32亿元（截至2015年6月30日公司未经审计的合并报表所有者权益合计），其中归属于母公司所有者权益合计为56.00亿元。若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，则发行人最近一期净资产为1,192,199.74万元，合并资产负债率69.60%。2012年、2013年和2014年发行人合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为11.35亿元、9.19亿元和4.39亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.31亿元，足以覆盖本次债券每年的利息。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。预计利息覆盖倍数3.2。

四、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。

五、公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。尽管现阶段房地产相关政策呈现出宽松回调的态势，政策逐渐放松，但由于房价仍是房地产供需关系调控的直接指标，行业前景存在较多不确定性。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续低迷，则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地储备的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。

六、公司目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来主营业务收入也主要来自于长三角区域，由于业务集中在少数区域，一旦长三角区域城市的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响，进而对本次债券本息偿付能力造成较大影响。

七、本次债券为公开发行，发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所发行上市。由于具体发行上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所发行上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所发行上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

八、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

九、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级，说明本次债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本次债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。

十、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。

十一、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、报告期内各期末公司的资产负债率分别为67.89%、69.77%、68.78%和66.26%，发行人财务较为稳健，资产负债率低于房地产行业平均水平。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将影响发行人的经营水平，从而增加发行人的偿债风险。

十四、截至2015年6月末，公司有息负债期末余额合计达922,713.10万元，其中短期借款余额48,845.05万元，一年内到期的长期借款余额65,042.00万元，长期借款余额678,826.05万元，永续资本工具余额130,000.00万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。

十五、报告期内各期末，公司存货分别为814,367.27万元、1,024,333.49万元、1,082,455.20万元及1,259,479.63万元，占公司总资产的比例分别为27.77%、29.42%、27.01%及32.12%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括开发产品和开发成本。公司的房地产开发项目覆盖城市广，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。

十六、2014年末，发行人应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款中关联方交易的占比分别为14.82%，93.99%，11.95%与71.41%。关联款项形成原因主要为交易形成与资金往来形成，其中其他应收款，其他应付款中关联方交易占比较高。截至各报告期末，发行人其他应收款分别为545,844.69万元、594,898.61万元和509,800.39万元，占总资产比例分别为18.61%、17.09%和12.72%。关联方往来款占比较大且其他应收款占总资产比例超过5%。若未来市场环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化，从而对发行人的生产经营产生不利影响。

十七、截至2015年6月末，合并财务报表口径下，发行人应收账款总计为75,147.85万元，其中租金应收账款为29,061.93万元。租金应收账款的主要形成原因为购物中心开业初期为提升整体出租率采用前期低租金后期租金递增模式以吸引目标租户，根据《企业会计准则第21号--租赁》租金应收账款按照权责发生制直线法进行确认，导致导致应收租金收入大于实收租金收入，因此存在租金应收账款金额较大的情况。报告期内，发行人商业项目租金收缴情况良好。随着时间推移、新开物业的前期租金提升，未来应收租金将逐年下降。

十八、截至2014年末，合并财务报表口径下，发行人抵质押资产账面金额与受限资金总计为1,069,515.51万元，占2014年末总资产比例为26.69%，占2014年末净资产比例为85.50%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

十九、公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年，公司投资性房地产分别为1,073,829.00万元、1,172,186.47万元、1,505,988.35万元，占总资产比例分别为36.62%、33.67%、37.58%，占总资产比例较高。最近三年，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为45,923.47万元、48,287.43万元、47,977.72万元，占比利润总额分别为38.99%、33.10%、43.63%。未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司经营收益产生不利影响。

二十、若投资性房地产采用成本模式计量，对发行人资产与盈利能力有一定影响，从而增加发行人的偿债风险。投资性房地产采用成本模式计量情况下2014年末净资产为510,337.39万元，发行人2012年度、2013年度及2014年度可分配利润分别为57,303.09万元、63,745.59万元和19,083.33万元。

二十一、本次债券经发行人董事会和股东审议通过，并出具了《公司关于发行公司债券的董事会决议》和《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债券的股东决定》。董事会决议与股东决定一致通过，批准发行人在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。本次债券发行规模为不超过人民币40亿元（含40亿元），公司将综合市场等各方面情况确定剩余规模的发行时间及发行条款等内容。根据本次债券的董事会决议与股东决定，在决议（决定）有效期内，公司后续若成功发行剩余的60亿元非公开公司债券，或将增加公司有息负债规模，从而增加发行人的偿债风险。

二十二、发行人与宝龙地产（香港）控股有限公司、福州宝龙房地产发展有限公司于2010年12月26日签署《委托经营管理合同》，合同约定发行人通过协议控制福州宝龙（包含福州宝龙控股子公司）的一切经营管理事务，对福州宝龙（包含福州宝龙控股子公司）拥有绝对的、完全的和唯一的控制权。委托期限自2010年12月26日至2030年12月25日。在委托期限内，发行人享有福州宝龙（包含福州宝龙控股子公司）每年净利润51%作为经营管理的回报，且发行人对协议控制的公司的股权、资产具有处分权。中兴财光华会计师事务所系依据企业会计准则对发行人2012年、2013年、2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2015）第07266号、（2015）第07482号审计报告。截至2014年末，公司纳入合并范围的子公司共40家（包括二级、三级、四级子公司），其中以协议控制方式（持股比例为0）取得的子公司共计16家。2014年末16家协议控制子公司的合计总资产与发行人合并口径的合计总资产占比为46.90%。2014年度16家协议控制子公司的合计营业收入与发行人合并口径的合计营业收入占比为15.01%，净利润占比为8.90%。

发行人通过协议控制福州宝龙及其控股子公司，截至本募集说明书出具之日管理规范，运营良好，该事项并未给发行人目前的经营管理带来重大不利影响。如果在未来因政策变化或其他不可预见的原因导致控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将会给发行人造成重大不利影响。

二十三、在本次债券存续间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本次债券的议案，要求公司提前兑付本次债券。届时，债券持有人可以根据宝龙地产控股出具的关于本次债券兑付相关事宜的承诺函约定，要求宝龙地产控股收购其持有本次债券。因本次债券收购承诺方宝龙地产控股为注册于开曼群岛的境外公司，若宝龙地产控股不履行承诺的收购义务，债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在法律程序无法有效执行的风险，可能使债券持有人的利益受到不利影响。

截至2015年6月末，宝龙地产控股资产总额为6,250,129.40万元，负债总额为4,106,443.00万元，所有者权益为2,143,686.40万元，营业收入为472,840.20万元，净利润为114,349.40万元，受限资产账面价值总额为1,412,395.41万元。截至2015年6月末，宝龙地产控股有限公司在境外发行的待偿还的境外债券余额为人民币23亿元，美元2.5亿元。若未来市场环境发生变化，导致宝龙地产控股无法履行承诺的收购义务，或债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在法律程序无法有效执行的风险，可能使债券持有人的利益受到不利影响。

二十四、公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，报告期内公司及下属公司如因存在未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

二十五、发行人子公司上海宝龙康晟房地产发展有限公司和上海康睿房地产发展有限公司于2014年分别发行7亿元和6亿元债务，审计机构将其计入其他权益工具。若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，将影响发行人净资产与负债率，发行人2014年末净资产为112.10亿元、负债率为72.03%，发行人最近一期净资产为119.22亿元、负债率为69.60%。

二十六、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交 易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

二十七、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

释义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行人的基本情况

（一）发行人基本情况

发行人名称：上海宝龙实业发展有限公司

法定代表人：许健康

设立日期：2010年2月22日

注册资本：11,500.00万元

实缴资本：11,500.00万元

住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室

邮政编码：200336

信息披露事务负责人：徐汪洋

联系电话：021-51759999

传真：021-51752222

企业法人营业执照注册号：310000400615987

组织机构代码：55007435-4

税务登记证号：310112550074354

所属行业：房地产业

经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人的主体资格情况

1、发行人不属于地方政府融资平台公司

发行人成立于2010年2月22日，其唯一股东为宝龙地产（香港）控股有限公司，实际控制人为许健康。发行人主要从事开发和经营商业物业及大规模的综合性商业地产项目，发展、投资物业和商业物业及为项目提供售后物业管理和服务，经营酒店业务，为宝龙地产控股有限公司（香港上市公司，股票代码为1238.HK）的国内各家项目公司供应建材、钢材等建筑材料以及提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理等管理职能。公司拥有健全的法人治理结构和公司组织架构，主营业务结构稳定，收入保持稳定态势，不依赖政府补贴，也不替政府进行融资活动，不属于地方政府融资平台公司。

经本次债券发行主承销商、联席主承销商和发行人律师查询银监会政府融资平台名单，发行人从未进入银监会政府融资平台名单，目前也不在银监会政府融资平台名单之中。

2、发行人房地产业务无违法违规情况

根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”)关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，发行人组成自查小组对报告期内(即2012年、2013年、2014年、2015年1-6月)公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查。

基于上述专项自查情况，发行人认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

经本次债券发行主承销商、联席主承销商和发行人律师查询中华人民共和国国土资源部官方网站等相关信息和资料，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在因“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为而被主管部门处以行政处罚的情况。

3、发行人近年来无其他违法违规情况

发行人最近36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为。

发行人董事、监事、高管已经出具承诺函，承诺本次公开发行备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人的所有有息债务均按时还本付息，不存在债务违约或迟延支付本息的情况。

发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013年、2014年的财务报告出具了无保留意见的审计报告。

本次发行募集资金将用于补充公司营运资金与偿还公司债务，资金使用用途符合《管理办法》第十五条的规定。

4、发行人不属于小贷公司、典当行、担保公司

发行人经营范围为：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人不属于小贷公司、典当行、担保公司。

（三）核准情况及核准规模

1、2015年1月4日，公司董事会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》并出具了《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债券的董事会决议》。

2、2015年1月6日，公司股东宝龙地产（香港）控股有限公司审议通过了《关于上海宝龙实业发展有限公司发行公司债券的议案》并出具了《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债券的股东决定》。

3、2015年12月9日，经中国证监会证监许可[2015]2884号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（四）本次债券的主要条款

发行主体：上海宝龙实业发展有限公司。

债券名称：上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，债券简称：16宝龙债，债券代码：112315。

债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

发行规模及分期情况：本次债券面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元），采用分期发行的方式，首期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

发行方式与发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2016年1月18日。

发行首日：本期债券的发行首日为2016年1月18日。

付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月18日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年间每年的1月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年1月18日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年1月18日。

到期日：本期债券的到期日为2021年1月18日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年1月18日。

计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月18日至2021年1月17日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年1月18日至2019年1月17日。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。

担保情况：本期债券发行无担保，宝龙地产控股就本期债券兑付作出全额收购承诺。

募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部。

债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由主承销商和联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金专项账户：指为确保募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人针对本期债券募集资金设立专项账户，并委托监管银行对该账户进行监管。

质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：拟用于补充公司营运资金与偿还公司债务。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（五）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年1月18日。

发行首日：2016年1月18日。

预计发行期限：2016年1月18日至2016年1月19日，共2个工作日。

分期发行：本次债券拟分期发行，本次债券的首期发行基础规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期的发行时间及发行条款。

2、本次债券上市时间安排

本次债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海宝龙实业发展有限公司

住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室

法定代表人：许健康

联系人：徐汪洋

联系地址：上海市长宁区虹桥路1452号古北国际财富中心15楼

联系电话：021-51759999

传真：021-51752222

（二）主承销商及其他承销机构

1、主承销商：天风证券股份有限公司

名称：天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

法定代表人：余磊

联系人：屠建宗、江生可、钟丽娟、王琪、丁贤贤

联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院

联系电话：010-65522557

传真：010-65534498

2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：马明和、陈心昊

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号

联系电话：021-38676699

传真：021-38670699

（三）分销商：

1、名称：东北证券股份有限公司

住所：长春市自由大路1138号

法定代表人：杨树财

联系人：刘馨然

联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

联系电话：010-63210850

传真：010-63210784

2、名称：长江证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦

法定代表人：杨泽柱

联系人：蔡静

联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦

联系电话：027-65799992

传真：027-85481502

（四）发行人律师

名称：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

负责人：彭雪峰

经办律师：孙颖、李青

联系地址：上海市世纪大道100号环球金融中心24层

联系电话：021-58785888

传真：021-20283853

（五）会计师事务所：

名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京西城区凯晨世贸中心4层

负责人：姚庚春

联系人：王凤岐、林猛、刘江峰

联系地址：北京西城区凯晨世贸中心4层

联系电话：010-88000222

传真：010-88000003

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：李晶、张雪

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街PICC大厦12层

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：马明和、陈心昊

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号

联系电话：021-38676699

传真：021-38670699

（八）房地产估价机构

名称：广州第一太平戴维斯房地产与土地评估有限公司

住所：广州市天河区华夏路10号905B之二、905C

法定代表人：廖健

联系人：朱希淳

办公地址：上海市淮海中路381号中环广场20楼

联系电话：021-63916688

传真：021-63915367

（九）募集资金专项账户

账户名称：上海宝龙实业发展有限公司

开户银行：中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部

银行账户：03332200040037852

人行支付系统号：103290032021

（十）申请上市交易的证券交易所

名称：深圳证券交易所

总经理：宋丽萍

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（十一）公司债券登记机构：

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所发行上市，并由主承销商和联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。联合信用评级有限公司出具了《上海宝龙实业发展有限公司公开发行2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合信用评级有限公司网站予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对上海宝龙实业发展有限公司（以下简称“公司”或“上海宝龙实业”）的评级反映了公司作为香港上市公司宝龙地产控股有限公司（以下简称“宝龙地产控股”）在国内最大的房地产经营实体，在区域布局、开发经验、品牌知名度、行业竞争力等方面具备的优势。同时，联合评级也关注到房地产行业受宏观经济增速、房地产调控政策影响较大以及商业地产市场面临饱和等因素对公司信用水平带来的不利影响。

公司在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续销售，公司的盈利较有保证，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

宝龙地产控股对本次债券出具了收购承诺函。宝龙地产控股资产规模较大，财务杠杆水平合理，整体盈利能力较强，其承诺对本次债券还本付息有一定的积极影响。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司坚持深耕上海，聚焦长三角、福建区域的方针进行战略布局，公司商业物业的发展将直接受益于区域经济快速发展。

（2）公司具有多年商业地产开发经验，宝龙系列品牌在业内具有一定的知名度。

（3）公司在建项目规模较大，未来可售和结转的货值较大，且商业项目建设周期相对较短，资金回笼速度较快，经营现金流状况较好。

（4）公司重点开发的杭州滨江宝龙城市广场项目、上海七宝宝龙城市广场项目和厦门宝龙一城项目等三大标杆项目预期效益较高，能为公司带来稳定的现金流。

3、关注

（1）房地产行业告别高速发展阶段，行业竞争日趋激烈，行业利润率回归正常水平，整体去化压力加大，部分地区商业地产市场面临一定饱和，竞争压力较大。

（2）公司目前持有大量商业物业资产以及在建的商业、住宅等项目，虽然公司的前述资产的地理位置较为优越，价值增值潜力很大，但其价值仍受宏观经济景气度、商业物业繁荣度等因素影响，价值波动存在较大的不确定性。

（3）公司土地储备有限，政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。

（4）公司通过协议控制方式合并16家子公司，导致所有者权益中少数股东权益占比较大，权益稳定性较弱。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年上海宝龙实业发展有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

上海宝龙实业发展有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。上海宝龙实业发展有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注上海宝龙实业发展有限公司的相关状况，如发现上海宝龙实业发展有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如上海宝龙实业发展有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至上海宝龙实业发展有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送上海宝龙实业发展有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至2015年6月30日，公司合并口径银行授信额度合计为135.74亿元，其中已使用授信额度为107.30亿元，尚余授信额度为28.45亿元。

（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）报告期内发行的债券以及偿还情况

发行人于2015年8月24日取得《关于上海宝龙实业发展有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，可发行面值不超过30亿元人民币的非公开公司债券。2015年12月4日，公司已成功发行“上海宝龙实业发展有限公司2015年非公开发行公司债券（第一期）”，发行规模为5亿元，债券期限为3年期。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币40亿元（含40亿元）。以40亿元的发行规模计算发行，本公司的累计公司债券余额为40亿元，占公司截至2014年12月31日的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）125.10亿元的比例为31.97%。占公司截至2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）132.34亿元的比例为30.23%。

若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，则本公司的累积公司债券余额为40亿元，占公司截至2014年12月31日的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）112.10亿元的比例为35.68%。占公司截至2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）119.22亿元的比例为33.55%。

（五）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标

根据发行人2012年、2013年、2014年合并财务报告及2015年上半年财务报表，报告期内主要财务指标如下：

■

注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

发行人名称：上海宝龙实业发展有限公司

法定代表人：许健康

设立日期：2010年2月22日

注册资本：11,500.00万元

实缴资本：11,500.00万元

住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室

邮政编码：200336

信息披露事务负责人：徐汪洋

联系电话：021-51759999

传真：021-51752222

企业法人营业执照注册号：310000400615987

组织机构代码：55007435-4

税务登记证号：310112550074354

所属行业：房地产业

经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人设立及历史沿革情况

1、2010年2月发行人成立

发行人于2009年12月30日取得上海市工商行政管理局颁发的《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第02200912300025号），规定预先核准的企业名称保留期至2010年6月30日。

发行人经上海市商务委员会2010年2月2日以沪商外资批[2010]296号文件批准设立，并由上海市人民政府于2010年2月3日颁发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准号为商外资沪独资字[2010]0334号。

2010年2月22日，上海市工商局向发行人颁发了《企业法人营业执照》，注册号为310000400615987，注册资本人民币1,500.00万元，宝龙地产（香港）控股有限公司持股比例100%。

上述出资经上海东睿会计师事务所有限公司审验，并于2010年3月26日出具了东会验（2010）第0208号验资报告。发行人设立时股权结构如下：

单位：万元

■

2、2011年9月注册资本增至11,500.00万元

2011年7月8日，发行人取得上海市商务委员会下发的沪商外资批[2011]2091号《市商务委关于同意上海宝龙实业发展有限公司增资的批复》，同意发行人投资总额从2,800.00万元人民币增至11,500.00万元人民币，注册资本从1,500.00万元人民币增至11,500.00万元。

根据股东决议和章程修正案的规定，公司新增注册资本人民币10,000.00万元，由宝龙地产（香港）控股有限公司缴纳，占新增注册资本的100%，出资方式为货币。

上述出资经上海沪闵会计师事务所有限公司审验，并于2011年9月16日出具CPA沪闵外企资[2011]B0002号验资报告。此次增资完成后，公司股权结构如下：

单位：万元

■

除以上增资外，截至本募集说明书摘要签署之日，公司未发生工商登记事项的变更。

（三）报告期内实际控制人变化情况

报告期内，发行人由宝龙地产（香港）控股100%控股，其实际控制人为许健康先生，未发生变化。

（四）报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生过重大资产重组的情况。

二、发行人股东持股情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司注册资本为11,500.00万元，宝龙地产（香港）控股持有公司总股本的100%。公司的股本结构情况见下表：

单位：万元

■

三、发行人组织结构、治理结构、独立性

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构，设立了董事会、监事和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

■

（二）发行人的治理结构

公司是按照现代企业制度和《中华人民共和国公司法》组建的公司，自成立以来制订了《公司章程》，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的公司治理结构。

公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构，行使下列职权：

1、 决定公司的经营方针和投资计划；

2、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、 审议批准董事会的报告；

4、 审议批准监事的报告；

5、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

9、 修改公司章程；

10、 公司章程规定的其他职权。

公司设董事会，董事会成员为3人，由股东委派。董事任期三年，任期届满，经股东继续委派可连任。首届董事长由股东委派，任期3年。任期届满，经股东继续委派可连任。

董事会行使的职权为：

1、 负责向股东报告工作；

2、 执行股东的决定；

3、 决定公司的经营计划和投资方案；

4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、 决定公司内部管理机构的设置；

9、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、 制定公司的基本管理制度；

11、 公司章程规定的其他职权。

董事会会议应当每年至少召开一次。董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集或主持。董事长在收到任何三分之一董事的要求后，应召集并主持一次董事会特别会议。

每次董事会会议召集通知应当以书面形式由董事长至迟在确定的该会议召开之日前十日告知全体董事。董事会会议通常应当在公司的法定地址召开，除非董事会另有决定。

董事会会议要求有三分之二董事作为法定人数。未达到法定人数时，董事会会议上通过的任何决议无效。董事会决议必须经出席会议的半数以上董事通过方为有效。依照董事会所有董事的一致书面决议同意，董事会有权不经开会通过决议。董事会决议的表决，实行一人一票。

公司不设监事会，设监事1名，由公司股东委派产生。监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使的职权为：

主承销商

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（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）

联席主承销商

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2016年1月13日

（下转B6版）