宜宾纸业股份有限公司

（上接B41版）

【回复】：

（一）寰慧科技及子公司的具体经营模式及盈利模式

1、具体经营模式

寰慧科技及子公司的主要经营模式为BOT模式，标的公司目前尚不存在BOO模式，已在预案之中进行修改。标的公司BOT模式的具体情况如下：

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2、盈利模式

在BOT经营模式下，寰慧科技及子公司的盈利来源主要为供热特许经营权产生的利润，即供暖业务收入与供暖业务成本的差额。其中供暖的收入主要包括供热收入、接口费收入、庭院管网建设收入等，其中供热收入为最主要的收入与接口费收入为寰慧科技及子公司的主要业务收入；供暖业务成本主要包括工业余热采购支出、供暖设备采购支出、供暖改造建设支出、供暖运营人员成本等。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/八、拟购买资产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/5、寰慧科技及子公司的具体经营模式”。

（三）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：寰慧科技及子公司的具体经营模式为BOT，不存在BOO模式，该经营模式下的盈利模式为供暖收入与成本的差额。

经核查，会计师认为：寰慧科技及子公司的具体经营模式为BOT，该经营模式下的盈利模式为供暖收入与成本的差额。

十一、预案披露，2015年3月，标的资产收购焦作绿源100%股权，交易价格约2.1亿元。绿源2014年净利润6,336万元，2015年上半年净利润-82万元。同时预案披露，焦作市政府于2014年8月将行政区域内工商业及民用城市焦作集中供热30年特许经营权授予寰慧科技集团有限公司。焦作绿源主要承担焦作市城区冬季集中供热工作，现管网供热覆盖范围主要分布解放区、山阳区、中站区和马村区四个中心城区。请补充披露：（1）本次评估中焦作绿源100%股权的预估值；（2）如预估值远高于2.1亿元，说明本次估值的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】：

（一）本次评估中焦作绿源100%股权的预估值

本次评估中焦作绿源100%股权的预估值为68,993.56万元。

河南瑞成资产评估有限公司对焦作市绿源热力有限公司出具了豫瑞成评报字[2014]第052号评估报告，评估对象为焦作市绿源热力有限公司的股东全部权益，评估基准日为2014年4月30日，评估方法为资产基础法，评估基准日时点焦作市绿源热力有限公司的净资产为14,207.35万元，评估后焦作市绿源热力有限公司的股东全部权益价值为21,006.11万元。河南瑞成资产评估有限公司考虑到焦作市绿源热力有限公司经营亏损，故未采用收益法评估。

（二）本次估值的合理性和公允性

1、标的公司收购焦作绿源后的改造

焦作市绿源热力有限公司由寰慧科技集团有限公司收购以后，供热方式、经营模式、供热面积、收费方式均发生了变化，企业预期将产生较好的收益，采用未来现金流对绿源热力进行评估能够更合理的体现企业的公允价值价值，故采用收益法对焦作市绿源热力有限公司进行评估。标的公司收购焦作绿源后，具体改造如下：

（1）从供热方式来看，焦作市绿源热力有限公司被收购之前主要采用锅炉方式供暖，运营成本较高，被收购以后主要采用购买热源、电厂余热供热，运营成本大幅降低；

（2）从经营模式来看，焦作市绿源热力有限公司被收购之前主要为国有资本经营、运作效率较低、管理成本较高，被收购以后运作效率提高，管理成本大幅下降；

（3）从供热面积来看，焦作市绿源热力有限公司被收购之后，供热面积将大幅提升，寰慧科技集团有限公司已投入约4.7亿元（截至2015年6月30日）、预计还将投入2.4亿元对现有管网改造、扩大管网敷设范围，目前已敷设49条12公里连接管网，新开工23条道路共建设51公里供热管网，置换改造换热站78座，新增管网覆盖供热面积1305万平方米，使焦作市集中供热覆盖率由20%提升至40%，主管网覆盖率由20%提升到78%；

（4）从收费方式来看，焦作市绿源热力有限公司被收购之前为采用两种收费方式即按照面积收费或者流量收费（由用户自主选择），被收购之后将采用两部制收费方式，即按照面积收费或者流量收费（由用户自主选择），但是在流量收费用户的基础上加收面积收费的30%作为基础热费，供暖单价较之前提高。

2、在改造基础上的评估

本次评估采用的评估依据和主要参数如下：

（1）预测依据

①《焦作市集中供热特许经营权协议》；

②《焦作市城市集中供热规划》（2010~2020年）；

③现有和潜在居民用户供热面积统计表；

④《关于调整焦作市集中供热价格的通知》（焦发改价管【2008】775号）；

⑤《焦作市老城区集中供热管网建设领导小组文件会议纪要（三）》（2015年11月1日）

⑥企业提供的在建工程预算、施工进度等相关资料；

⑦企业未来年度经营规划。

（2）本次评估采用相关参数

收费供暖面积预测（收费供暖面积根据各年总供暖面积按照供暖季进行了折算，焦作项目并表日2015年5月以后开始计供暖和接口费/配套费收入）：

单位：万平方米

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主要经济技术指标如下：

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综上，经综合分析项目的净利润，在此基础上分析项目预计每年的净现金流量、合理确定折现率以后，最终得出预评估值为68,993.56万元，具有合理、公允性。

（三）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的基本情况/五、寰慧科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明/（一）最近12个月重大资产收购或出售事项/1、重大资产收购事项/（1）收购焦作绿源100%股权”。

（四）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：本次估值以企业实际经济业务为基础，具有合理性及公允性。

经核查，评估师认为：评估机构在对寰慧科技及子公司进行预估值中，以企业实际情况为基础进行评估，取得了相应的依据，本次估值具有合理性及公允性。

十二、预案披露，2015年8月26日，标的资产购买张掖市供热公司100%股权，截至预案签署日，此次股权转让的工商变更手续尚未完成。请补充披露：（1）张掖市供热公司100%股权的购买价格；（2）本次评估中张掖市供热公司100%股权的预估值；（3）如预估值远高于8月份购买价格，说明本次估值的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】：

（一）张掖市供热公司100%股权的购买价格及评估情况

张掖市供热公司100%股权的购买价格尚未确定。考虑到截止到2015年12月31日张掖市供热公司100%股权的购买价格尚未明确、收购行为尚未完成，本次评估未对张掖市供热公司进行评估。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/五、寰慧科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明/（一）最近12个月重大资产收购或出售事项/1、重大资产收购事项/收购张掖市集中供热有限责任公司100%股权”。

（三）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：预案中未对张掖市供热公司进行评估，不存在评估合理性及公允性问题。

经核查，评估师认为：预案中未对张掖市供热公司进行评估，不存在评估合理性及公允性问题。

十三、预案披露，标的资产2015年10月出售中农北科56%股权，12月出售中农绿能51%股权。请补充披露：（1）在本次预案披露之前出售上述控股子公司股权的原因；（2）上述子公司的简要财务数据；（3）出售价格及作价依据，出售事项对标的资产合并财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）在本次预案披露之前出售上述控股子公司股权的原因

中农绿能在报告期内属于筹备发展初期，公司本身并未开展相关业务，主要支出系相关管理研究人员的工资费用支出，导致该公司有一定的亏损；中农北科报告期内主要收入来源系对标的资产内部提供城市供热设计与咨询服务，2015年1-6月该部分关联业务不再开展导致收入减少，但相关管理研究人员的工资费用仍继续支出，导致该公司出现亏损。

标的资产为了改善公司的经营状况和盈利情况，提高公司的经营业绩水平，全面聚焦精力发展工业余热集中供热产业，对中农北科和中农绿能的股权进行转让，全力打造以城市集中供热业务为主线的核心业务线，努力成为全国民营供热领军企业。

（二）上述子公司的简要财务数据

1、中农北科最近两年一期的简要财务数据如下：

单位：万元

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2、中农绿能最近两年一期的简要财务数据如下：

单位：万元

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（三）出售价格及作价依据，出售事项对标的资产合并财务报表的影响

1、出售价格及作价依据

根据寰慧科技与受让方签署的股权转让协议，寰慧科技出售上述两个子公司的股权时，按照实际出资额进行转让，即出售中农北科56%股权的出售价格为616万元，出售中农绿能51%股权的出售价格为1,020万元。

由于上述两个子公司处于亏损状态，所以转让各方同意按照高于净资产的实际出资额进行转让。处置子公司股权的出售价格符合实际情况，具有合理性。

2、出售事项对标的资产合并财务报表的影响

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的规定：“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数”；“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”；“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表”。

因此，截至本次预案基准日，即2015年6月30日，上述两家子公司仍然纳入到寰慧科技的合并财务报表中；出售上述两家子公司对寰慧科技2015年年度合并报表的影响如下：

2015年合并资产负债表期初数仍然作为合并的基础，期末数则不将其考虑在内；2015年合并利润表将上述两家子公司自2015年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；2015年合并现金流量表将上述两家子公司自2015年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（四）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/五、寰慧科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明/（一）最近12个月重大资产收购或出售事项/2、重大资产出售事项”。

（五）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：在本次预案披露之前出售上述控股子公司股权具有正当的理由，出售价格及作价依据合理。

截至本次预案基准日，即2015年6月30日，上述两家子公司仍然纳入到寰慧科技的合并财务报表中；出售上述两家子公司对寰慧科技2015年年度合并报表的影响如下：2015年合并资产负债表期初数仍然作为合并的基础，期末数则不将其考虑在内；2015年合并利润表将上述两家子公司自2015年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；2015年合并现金流量表将上述两家子公司自2015年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

经核查，会计师认为：截至本次预案基准日，即2015年6月30日，上述两家子公司仍然纳入到寰慧科技的合并财务报表中；出售上述两家子公司对寰慧科技2015年年度合并报表的影响如下：2015年合并资产负债表期初数仍然作为合并的基础，期末数则不将其考虑在内；2015年合并利润表将上述两家子公司自2015年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；2015年合并现金流量表将上述两家子公司自2015年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

十四、预案披露，标的资产报告期存在多次股权转让。请补充披露历次股权转让的价格及作价依据，是否与本次交易价格存在较大差异，如存在，说明原因及本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。

【回复】：

（一）2014年9月寰慧科技第一次股权转让与本次交易作价差异原因及公允性

1、2014年9月寰慧科技第一次股权转让作价及依据

2014年8月20日，绿旗之星分别与绿旗集团、美联绿旗、寰慧资产、王春婷、王欣、李晓瑛签署了《股权转让协议书》，约定：绿旗集团将持有寰慧科技16.15%的股权共1,615万元出资额，以1,615万元转让给绿旗之星；美联绿旗将持有寰慧科技17.31%的股权共1,731万元出资额，以1,731万元转让给绿旗之星；寰慧资产将持有寰慧科技4.61%的股权共461万元出资额，以461万元转让给绿旗之星；王春婷将持有寰慧科技16.15%的股权共1,615万元出资额，以1615万元转让给绿旗之星；王欣将持有寰慧科技2.31%的股权共231万元出资额，以231万元转让给绿旗之星；李晓瑛将持有寰慧科技0.01%的股权共1万元出资额，以1万元转让给绿旗之星。

2、两次转让价格差异及原因说明

寰慧科技成立于2012年1月，成立时公司注册资本1,000万元。截至本次股权转让时，寰慧科技注册资金10,000万元。公司经营期间持续亏损，故股权转让双方一致同意以当时公司净资产为基础，按照1元每份出资额进行转让。

因此，寰慧科技2014年9月第一次股权转让价格与本次交易股权转让价格的差异具有合理性，符合实际情况，转让价格公允。

（二）2015年3月寰慧科技第二次股权转让与本次交易作价差异原因及公允性

由于《预案》“第四节 交易标的基本情况/五、寰慧科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明/（二）未决诉讼情况”所述事项，余中俊于2015年3月19日伪造、变造《股权转让协议》及，将绿旗之星和寰慧资产合计持有的寰慧科技90.39%股权变更登记，非法据为己有。转让价格为9,039万元。由于此次股权转让为违法行为，后被北京市工商局予以撤销。

因此，2015年3月寰慧科技第二次股权转让价格与本次交易股权转让价格的差异具有合理性，符合实际情况。

（三）2015年10月寰慧科技第三次股权转让与本次交易作价差异原因及公允性

1、2015年10月寰慧科技第三次股权转让作价及依据

2015年10月20日，绿旗集团分别与绿旗之星、李晓瑛签订《股权转让协议书》，约定：绿旗之星将持有寰慧科技51.93%的股权共5,193万元出资额，以5,193万元转让给绿旗集团；李晓瑛将持有寰慧科技4.61%的股权共461万元出资额，以461万元转让给绿旗集团。

2015年10月20日，丁品才、中农北科签订《股权转让协议书》，约定：丁品才将持有寰慧科技5.00%的股权共500万元出资额，以500万元转让给中农北科。

2015年10月20日，寰慧资产、北京博星签订《股权转让协议》，约定：寰慧资产将持有寰慧科技0.60%的股权共60万元出资额，以270万元转让给北京博星。

2、两次转让价格差异及原因说明

（1）绿旗之星按照1元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给绿旗集团，是因为绿旗集团和绿旗之星均受同一实际控制人吴立群最终控制。

（2）丁品才按照1元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给中农北科，原因如下：2015年10月，中农北科股东洪莲、寰慧科技计划将所持有的中农北科股份转让给丁品才，并签署了《出资转让协议》；后由于寰慧科技与余中俊的诉讼问题，导致寰慧科技所持有的中农北科股权被法院冻结，寰慧科技所持有中农北科的股权未能转让成功；丁品才仅受让了洪莲所持有中农北科的44%股权。因而在此次股权转让时，丁品才基于其将实际控制中农北科，将所持有的股权按照1元每份出资额转让给中农北科。

（3）寰慧资产按照4.5元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给北京博星，转让价格以当时的公司净资产为基础，参考公司未来发展前景，由双方协商确定。

（4）李晓瑛按照1元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给绿旗集团，主要是由于寰慧科技历次增资中，李晓瑛的出资及增资实际为其代替吴立群出资，吴立群向李晓瑛偿还出资款项后，李晓瑛将相应的股权转让给吴立群控制下的其他公司。

因此，寰慧科技2015年10月第三次股权转让价格与本次交易股权转让价格的差异具有合理性，符合实际情况，转让价格公允。

（四）2015年12月寰慧科技第四次股权转让与本次交易作价差异原因及公允性

1、2015年12月寰慧科技第四次股权转让作价及依据

2015年12月14日，寰慧科技相关股东与股权受让方签署《出资转让协议书》，将所持有的出资进行转让，具体情况如下：

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2、两次转让价格差异及原因说明

（1）寰慧资产按照1元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给新余寰慧，是因为寰慧资产和新余寰慧均受同一实际控制人王春婷最终控制。

（2）中农北科按照1元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给新余绿蓉，原因如下：2015年10月，寰慧科技所持有中农北科的股权未能成功转让给丁品才，丁品才最终未能成为中农北科的实际控制人。由于第三次股权转让过程中丁品才按照1元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给中农北科，所以中农北科在此次股权中将所持有的寰慧科技股权同样按照1元每份转让给丁品才控制的新余绿蓉。

（3）聚和兄弟、新余天科及新余天鹰受让股权定价以本次评估预估值为基础，考虑到本次转让采用的是现金方式，且转让方无锁定期，不需要履行业绩承诺等，各方协商确定转让价格为6.50元每份出资额。

因此，寰慧科技2015年12月第四次股权转让价格与本次交易股权转让价格的差异具有合理性，符合实际情况，转让价格公允。

（五）2015年12月寰慧科技第五次股权转让与本次交易作价差异原因及公允性

1、2015年12月寰慧科技第五次股权转让作价及依据

2015年12月24日，绿旗集团、绿旗之星签订《股权转让协议书》，约定：绿旗之星将持有寰慧科技2.43%的股权共270万元出资额，以270万元转让给绿旗集团。

2015年12月24日，新余源问、北京博星签订《股权转让协议书》，约定：北京博星将持有寰慧科技0.54%的股权共60万元出资额，以462万元转让给新余源问。

2、两次转让价格差异及原因说明

（1）绿旗之星按照1元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给绿旗集团，是因为绿旗集团和绿旗之星均受同一实际控制人吴立群最终控制。

（2）北京博星按照7.70元每份出资额的价格将所持有的寰慧科技股权转让给新余源问，定价依据为寰慧科技的预评估值，与本次交易的股权转让作价差异较小，符合实际情况。

因此，寰慧科技2015年12月第五次股权转让价格与本次交易股权转让价格的差异具有合理性，符合实际情况，转让价格公允。

（六）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/一、寰慧科技基本情况/（二）寰慧科技历史沿革/13、寰慧科技历年股权转让的价格及作价依据，以及与本次交易价格存在较大差异分析”。

（七）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：寰慧科技历次股权转让的价格及作价依据与本次交易价格存在差异符合实际情况，具有合理性，本次交易作价公允。

十五、预案披露，标的资产属于以集中供暖为主营业务的企业。供暖行业虽为政府定价行业，但同样面临供暖价格调整的风险。请公司就供暖价格下调对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析并披露。请财务顾问发表意见。

【回复】：

（一）供暖价格下调对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析

公司的主营业务为集中供暖，主营业务收入主要包括采暖收入、入网费收入、庭院管网建设收入等，本次分析选取主营业务毛利率作为公司盈利能力指标。

本次敏感性分析，均以2014年度合并财务数据为基础，并假定：供暖价格单独变动一定比例，但其他变量均保持不变，进而得出主营业务毛利率的变动幅度对上述变量的敏感系数。

公司供暖价格下调对公司主营业务毛利率变动的影响情况如下：

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注：毛利率变动幅度体现供暖价格每下降1%（5%、10%、15%），对应主营业务毛利率的变动幅度。

从上表可以看出，公司供暖价格变动对主营业务毛利率的影响较大，主营业务毛利率对供暖价格敏感系数较高。因此，公司供暖价格变动对公司盈利能力影响较大。

但同时，考虑到集中供暖属于基础民生消费，价格发生剧烈波动的可能性相对较低，此外，根据特许经营权协议约定，供暖价格定制和调整一般需参考周边县市的价格，且须根据相关法律和国家政策组织制定并批准，因此，供热价格并不会轻易发生剧烈变动。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/八、拟购买资产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/4、盈利模式”。

（三）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：公司供暖价格变动对公司盈利能力影响较大，但由于集中供暖属于基础民生消费，且根据特许经营权协议约定，供暖价格定制和调整一般需参考周边县市的价格，并须根据相关法律和国家政策组织制定并批准，因此，供热价格并不会轻易发生剧烈变动。

十六、请公司补充说明标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情况。另外，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征。请公司补充披露除釆暖集中期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非釆暖期时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）报告期内标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情况

单位：万元

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注：2014年、2015年1-6月份的非居民供暖收入主要为寰慧科技向内蒙古寅岗销售工程材料时产生的收入。

（二）除釆暖集中期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非釆暖期时，设备、人力资源等的闲置成本

各项目公司经营供热区域的采暖集中期一般为每年11月至次年3月，采暖期约为5个月，其他月份为非采暖期。采暖期即将结束时，各项目公司开始制订检修和技改计划，在不影响供热正常运行的前提下，对供热主管网漏点开始进行维修。采暖期结束后，为保证下一个采暖期集中供热的系统正常运行，各项目公司便按计划开始对热源、主管网、供热小区换热站等设备进行全面排查、检修、维护和技改，并全面推进主管网、换热站、新供居民小区等集中供热基础设施建设。此外，在每年的非采暖季，项目公司都会集中安排员工参加一些技术培训，安全学习以及企业文化类的讲座。虽然在非供暖期项目公司存在一定的闲置成本，但是上述的各项工作都是维持采暖期正常供暖所必不可少的。

（三）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/一、寰慧科技基本情况/（四）寰慧科技主要会计数据及财务指标/2、合并利润表主要数据”。

（四）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：标的公司及其所属子公司经营供热区域采暖集中期一般为每年11月至次年3月，供暖期约为5个月。采暖期结束后，各项目公司便按计划开始对热源、主管网、供热小区换热站等设备进行全面排查、检修、维护和技改，并全面推进主管网、换热站、新供居民小区等集中供热基础设施建设。此外，在每年的非采暖季，项目公司都会集中安排员工参加一些技术培训，安全学习以及企业文化类的讲座。虽然在非供暖期项目公司存在一定的闲置成本，但是上述的各项工作都是保证下一个采暖期集中供热的系统正常运行必不可少的。

经核查，会计师认为：标的公司及其所属子公司经营供热区域采暖集中期一般为每年11月至次年3月，供暖期约为5个月，其他月份为非采暖期。因标的公司在报告期间存在新项目的投资开发，并有相关人员成本和工程投资，在项目正常运行后，非采暖期标的公司相关人员则主要开展设备及管网的维护保养工作及庭院管网的改造和承建工作，非供暖期主要成本为该部分人员的成本及管网设备的折旧成本。

十七、预案披露，标的资产主要釆用热电联产和工业余热热电站方式进行供暖，进行热力供应业务所需原材料主要为热电厂、钢厂、化工企业等工业余热热源和管网。请公司补充披露标的资产利用热电联产和工业余热发电方式供热的规模与收入占比情况；釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的规模与成本占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）标的资产利用热电联产和工业余热热电站方式进行供暖的规模与收入占比情况

标的资产供暖所采用的方式主要为采购工业余热热源进行供暖，标的资产没有采用热电联产的方式进行供暖，已在预案中进行修改。

标的公司采购的工业余热热源主要来自于热电厂和工厂。

除工业余热供热方式之外，行唐县新能源供热（冷）有限公司主要是利用烧锅炉的方式供暖，其主要原材料为煤炭和电力，报告期内，上述三种方式供热下的收入占比情况如下：

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（二）釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的规模与成本占比情况

报告期内，各项目公司的供暖主要是采购热电厂余热热源来供热，采购余热热源的支出及管网折旧费是该方式下供暖成本的重要组成部分，报告期内供暖成本的构成情况如下：

单位：万元

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（三）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/八、拟购买资产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/1、采购模式”。

（四）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：标的公司子公司目前的主要供热方式包括采购热电厂余热热源、采购钢厂及化工等工业余热及烧锅炉供暖三种方式，其中采购热电厂余热热源为最主要的方式，在2015年1-6月占据总成本的94.80%，其成本中最主要的部分为采购余热热源及管网折旧，报告期内，该部分合计占到热电厂余热热源供热总成本的65%以上。

经核查，会计师认为：标的公司子公司目前除行唐县新能源供热（冷）有限公司外，主要采用购买热电厂余热热源的方式提供供暖且占比在90%以上。购买的余热热源以及管网设备折旧是标的公司供暖业务的主要成本，占总成本约70%左右。

十八、预案披露，标的公司多个下属公司都在进行大额的供热投资项目。其中，绿能南宫工程总投资26,800万元，焦作绿源项目总投资22亿，行唐新能源计划到2020年，集中供热总投资61,000万元，中电寰慧计划年度投资6.5亿等。请补充披露：（1）按照投资项目，分项披露投资的具体资金来源、各期资金支付的具体安排；（2）各项投资目前的进展情况，已实现的收益情况。请财务顾问发表意见。

【回复】：

（一）投资的具体资金来源、各期资金支付的具体安排

上述项目的具体资金来源、各期资金支付的具体安排如下：

■

预案中披露的上述各项目的总投资额与发改委核准的投资额及标的公司的计划投资额存在差异，相应数据已经在预案中作出修改。

（二）各项投资目前的进展情况，已实现的收益情况

上述项目目前的进展情况、已实现的收益情况如下：

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（三）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/三、寰慧科技下属公司情况/（七）标的资产大额的供热投资项目投资及收益情况”。

（四）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：上述投资项目的具体资金来源、各期资金支付的具体安排、目前的进展情况和已实现的收益符合公司实际情况。

十九、预案披露，标的资产子公司焦作绿源生产经营所用的土地及房屋均未取得权属证书，上述土地使用权及房屋所有权占标的资产全部土地使用权及房屋所有权的比例较大。此外，公司存在其他部分未办理权属证书的土地及房屋。请公司补充披露：（1）相关土地未取得土地使用权的原因，是否存在违规用地等，导致取得权属证书存在障碍；（2）上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权，其达到可供使用状态的具体时间，会计处理方法，是否按照会计准则的要求及时作为固定资产、无形资产核算并折旧、摊销；（3）标的公司有两处商业用房的房产权证获得时间显示为2010年，但根据财务报表，标的公司2013-2014年房屋及建筑物的账面价值均为零，请说明上述房产未及时计入固定资产的原因；（4）办理上述所有权证书的时间安排，是否会影响标的资产的正常生产经营；（5）土地使用权及房屋所有权的取得是否可能发生大额费用，如何承担。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

【回复】：

（一）相关土地未取得土地使用权的原因分析，不存在违规用地情形，取得权属证书不存在障碍

2015年3月，寰慧科技与焦作市建设投资（控股）有限公司签署《企业国有产权转让合同》，焦作市建设投资（控股）有限公司将焦作绿源100%股权转让给寰慧科技，并于2015年4月办理了工商变更登记。

焦作绿源生产经营用土地系国有企业生产经营用地，未办理土地使用权证。公司取得焦作绿源股权后，已经对未取得土地使用权证的土地进行了梳理，并向河南省国土资源厅报送了土地使用权证的申请材料，相关手续正在办理之中，预计取得土地使用权证书不存在法律障碍。

焦作市国土资源局已经出具情况说明，“焦作市绿源热力有限公司在焦作市山阳区恩村乡墙南村申请的有关土地手续事宜，已经我局受理审查，并经焦作市人民政府审核同意，现已上报省政府待批。目前不存在无法办理的实质性障碍，也不存在因违法使用土地将受到处罚的情形”。

（二）上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权达到可供使用状态的具体时间，会计处理方法，按照会计准则的要求及时作为固定资产、无形资产核算并折旧、摊销

截至2015年6月30日，标的公司及其所属公司尚未取得权证的房屋建筑物均为焦作市绿源热力有限公司所属的三处房屋建筑物，其中：

1、位于焦作市山阳区恩村乡墙南村的17,313平米房屋建筑物目前实际用作行政办公，公司开始计提折旧的时间系于2006年12月，确定初始使用和开始计提折旧的时间系根据该房屋建造完工并开始投入使用的时间确定为达到预计可使用状态时间并开始计提折旧。

2、位于焦作市友谊路18号的75.63平米房屋建筑物属于商品用房，系从外部第三方购买的二手房产并作为收费营业大厅使用，公司开始计提折旧的时间系于2013年11月，即购买取得该房产的时间。

3、位于焦作市太行中路261号98.07平米房屋建筑物属于商品用房，系从外部第三方购买的二手房产并作为收费营业大厅使用，公司开始计提折旧的时间系于2014年7月，即购买取得该房产的时间。

截至2015年6月30日，标的公司及其所属公司尚未取得权证的土地使用权均为焦作市绿源热力有限公司所属。

1、位于焦作市山阳区恩村乡墙南村的17,313平米土地使用权同其对应的房屋建筑物，开始摊销的时间同房屋建筑物一致，均为2006年12月，确定初始使用和开始摊销的时间均系根据位于该土地上的房屋建造完工并开始投入使用的时间确定为达到预计可使用状态时间并开始摊销。

2、位于焦作市友谊路18号的75.63平米和位于焦作市太行中路261号98.07平米两处房屋建筑因均从外部第三方购买的二手房产，在购买时均不具备相应的房产和土地权证，因购买支付的价款均计入房屋建筑物，不单独确认无形资产，故不涉及相应的摊销。

（三）上述房产未及时计入固定资产的原因

2015年3月焦作市绿源热力有限公司原股东焦作市建设投资（控股）有限公司将其持有的焦作市绿源热力有限公司的100%的股权转让给寰慧科技集团有限公司，寰慧科技集团有限公司取得焦作市绿源热力有限公司控股权并按照非同一控制下企业合并原则编制2015年合并报表。

因标的公司及其下属子公司在报告期内除焦作市绿源热力有限公司外并无其他房屋建筑物，在2015年3月取得焦作市绿源热力有限公司100%股权后，属于报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当从购买日（2015年3月）开始编制合并财务报表，根据企业会计准则的规定，不调整合并资产负债表的期初数，故焦作绿源的房屋建筑物体现在报告期期末而在2014年和2013年并不体现。

（四）办理上述所有权证书的时间安排，不会影响标的资产的正常生产经营；

根据寰慧科技出具的承诺，未取得权证的土地使用权和房屋建筑物将于承诺之日起一年内办理完毕，保证不会对本次交易产生重大不利影响，保证不会影响公司的正常生产经营活动。

（五）土地使用权及房屋所有权的取得可能发生大额费用及承担情况

寰慧科技已出具相关说明：预计土地使用权及房屋所有权的取得将发生的费用为600万元，发生的费用将由寰慧科技公司自行承担。

（六）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/四、寰慧科技主要资产权属、主要负债及对外担保情况/（一）寰慧科技主要资产权属情况/2、土地使用权/（2）尚未取得土地使用权证的土地使用权”。

（七）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：根据焦作市国土资源局已经出具的情况说明，截至目前，目前不存在无法办理的实质性障碍，也不存在因违法使用土地将受到处罚的情形。

上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权均根据企业会计准则相关规定在其达到预计可使用状态时或实际购买取得时间进行转固或开始计提折旧。达到预计可使用状态主要从厂房实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成，商品房已开始正常投入使用等几个方面考虑并确定，不存在提前或滞后转固的情况。

上述所有权证书预计将在一年之内办理完毕，不会影响标的资产的正常生产经营。

经核查，会计师认为：上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权均根据企业会计准则相关规定在其达到预计可使用状态时或实际购买取得时间进行转固或开始计提折旧。达到预计可使用状态主要从厂房实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成，商品房已开始正常投入使用等几个方面考虑并确定，不存在提前或滞后转固的情况。标的公司两处获得房产权证时间显示为2010年的商业用房均系焦作市绿源热力有限公司所有，因标的公司系2015年3月采用非同一控制下企业合并取得该子公司且除焦作绿源所属房产外不存在其他房屋建筑物，在编制2015年合并财务报表时因不调整合并资产负债表的期初数，故在2013年和2014年房屋建筑物金额显示为0。

经核查，评估师认为：对于土地使用权及房屋所有权取得可能发生的大额费用，公司已经计提预计负债，本次评估按照经核实的账面金额确定负债的金额。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

二〇一六年一月十五日

证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2016-013

宜宾纸业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月19日披露了《重大事项停牌公告》，因宜宾市国资委正在策划、论证涉及本公司的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2015年5月19日起停牌；2015年7月1日公司披露了《关于筹划非公开发行股份的停牌公告》，明确本次重大事项为非公开发行股票事项。2015年12月18日，公司披露了《关于拟终止筹划非公开发行股票事项暨拟筹划重大资产重组事项的提示性公告》，拟终止筹划本次非公开发行股票事项并筹划进行重大资产重组事项。

2015年12月25日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关的议案，并于2015年12月28日披露了《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重大资产重组预案”）及其他相关文件。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票继续停牌。

2016年1月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0044号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。详细内容见同日披露的《宜宾纸业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的回复公告》（公告编号：2016-012）、《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（修订稿）、《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的专项核查意见》、《北京市富华邦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见》、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的回复说明》、《评估机构关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>（上证公函【2016】0044号）的回复》。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年1月15日起复牌。本次重大资产重组的相关风险详见同日披露的《关于本次重大资产重组存在重大不确定性的风险提示性公告》（公告编号：临2016-011）及《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的“重大风险提示”章节，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

二〇一六年一月十五日

证券代码：600793 证券简称：ST宜纸 公告编号：2016-014

宜宾纸业股份有限公司

2016年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年1月14日

(二)股东大会召开的地点：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区 宜宾纸业股份有限公司行政办公楼四楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议，董事长易从先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席4人，公司独立董事张强、唐琳、黄兴旺，董事唐益、胡跃新因工作原因未出席；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书王强先生出席本次会议；公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于<中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、根据《上海证券交易所股票上市规则（2014）》第10.1.3条关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织系上市公司的关联方”之规定，本次审议的议案事项已构成关联交易，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司回避表决。

2、本次审议的议案为特别议案事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元（成都）律师事务所

律师：王瑞、曹静

2、律师鉴证结论意见：

公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

宜宾纸业股份有限公司

2016年1月15日