江苏索普化工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600746证券简称：江苏索普公告编号：临2016-004
江苏索普化工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年1月14日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由吴青龙董事长主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，董事胡宗贵先生因其它会议未能出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书范立明出席了会议，公司总经理凌晨、副总经理段红宇列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本公司控股股东——江苏索普（集团）有限公司回避了表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京中伦律师事务所
律师：都伟、彭林
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
江苏索普化工股份有限公司
2016年1月14日
证券代码：600746证券简称：江苏索普公告编号：临2016-005
江苏索普化工股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年10月20日发布公告，公司股票因公司筹划重大资产重组，于2015年10月20日起停牌。停牌期间，按照规定，公司每五个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。
1、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况
公司本次重组的交易对方主要为公司控股股东——江苏索普（集团）有限公司，标的资产为控股股东以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相关资产和部分负债新设的公司。
2、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司在停牌期间，与控股股东签订了《股权收购框架协议》，并积极组织相关中介机构推进重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。同时，公司也积极与相关各方就交易具体方案进行研究和论证。
公司根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，经过相关内部决策程序批准后，向上海证券交易所申请，分别于2015年11月19日和2015年12月19日申请股票继续停牌不超过1个月。因重组进度达不到预期，2015年12月30日，公司召开七届九次董事会议，对延期复牌事项进行了审议，同意公司股票继续停牌不超过两个月，并将该议案提交至股东大会表决。2016年1月8日，公司在上证e互动平台上召开投资者说明会，对重大资产重组继续停牌相关事项与投资者进行了沟通。2016年1月14日，公司召开了2016年第一次临时股东大会对重大资产重组继续停牌事项进行了表决。
3、终止本次重大资产重组的原因
根据公司2016年第一次临时股东大会的表决结果，公司关于重大资产重组继续停牌的议案没有获得通过。而根据目前的重组进度，公司也无法在预定复牌日前披露经董事会审议的重组预案。因此，公司决定终止本次重大资产重组，并根据规定，尽快召开投资者说明会并申请复牌。
鉴于本次重组尚未实施，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营产生影响。
本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划前述重大资产重组事项。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2016年1月14日
北京市中伦律师事务所
关于江苏索普化工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏索普化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1. 现行有效的公司章程；
2. 公司于2015年12月31日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网的第七届董事会第九次会议决议公告；
3. 公司于2015年12月31日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股东大会的通知的公告；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东大会的相关会议文件。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 根据公司第七届董事会第九次会议和公司章程的有关规定，公司董事会于2015年12月31日以公告形式在《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了定于2016年1月14日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。
2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年1月14日14时30分在公司会议室召开，会议由公司董事长吴青龙先生主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、授权委托书等文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共80名，代表公司136,967,114股股份，占股权登记日公司股份总数的44.69%。
2. 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。关联股东对关联议案进行了回避表决。
2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
3. 本次股东大会所审议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》未获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 都 伟
承办律师：
彭 林
二〇一六年一月十四日
