海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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股票简称：海南椰岛 股票代码：600238
二〇一六年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。2016年1月15日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过对本次非公开发行股票事项进行调整的相关议案。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为深圳汇鼎达、聚富2号、深圳前海燊燃、新余信德、定增盛世70号、上海汇朝以及食品工业院共计七名特定对象，发行对象不超过中国证监会规定的数量。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为9.60元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
4、本次非公开发行股票数量不超过85,416,666股，募集资金总额不超过82,000万元。各个认购对象的认购数量和认购金额如下：
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若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票数量及各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
6、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。本预案已在“第五节 发行人的分红政策”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、海南椰岛所从事的保健品产业发展前景广阔
海南椰岛目前从事的主要业务为保健酒的生产与销售、植物蛋白饮料的销售等，属于大健康产业，可满足当前不断增长的保健需求，具有广阔的发展前景。
根据统计，2014年我国60周岁及以上人口21,242万人，占总人口的15.5%，高出2013年0.6个百分点，其中65周岁及以上人口占总人口的比重达到10.1%。2013到2021年为老龄化快速发展阶段，将由2.02亿人增长到2.58亿人，共增加5,600万人，年均增长700万人，老龄化水平由14.9%提高到17.9%。另外，随着生活节奏加快和压力增大，当前中国处于亚健康状态的人群不断增加，预计占总人口的70%。
人口老龄化、城市化带来的更多压力、层出不穷的食品安全和质量问题、消费者收入水平提高等因素催生了庞大的保健需求。从2011年到2013年，营养保健品在消费者支出中的排名从前十开外跃居第二，且越来越多的消费者进行自我治疗和保健，保健产品需求增长迅速。
2013年，中国保健酒市场总量达到200亿元，且每年以30%的速度在增长；而根据美国波士顿咨询公司（BCG）的数据，2013年椰岛保健酒所处的大保健品市场达到1,100亿元左右，未来几年内还将以每年11%的速度继续增长，到2020年整个市场规模有望超过4,000亿元人民币。
此外，海南椰岛所销售的椰岛椰汁属于植物蛋白饮料，具备“天然、绿色、营养、健康”特征，符合健康饮料市场发展潮流和趋势，越来越受消费者喜爱，消费人群正在快速增长。2005~2013年我国含乳和植物蛋白饮料行业收入年均复合增长率30.4%，2013年含乳和植物蛋白饮料市场总规模达到近900亿元，占饮料市场的比例不断提高，是饮料六大子行业中增速最快的子行业，未来市场空间巨大。
2、行业内企业纷纷加大资金投入力度
保健品产业是典型的市场驱动型行业，需要大量资金投入到产品品质的改进、营销网络建设等领域。特别是近年来消费品销售渠道逐渐线上线下融合，消费者面临更多样化的选择，消费偏好也日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强有力的、有针对性的、持续性的资金投入，对企业的作用更加凸显。
实际上，行业内纷纷加大资金投入力度，一方面投入固定资产建设，优化现有生产工艺，改进产品品质、优化产品结构，从而更好满足消费者个性化需求，另一方面继续加大市场投入力度，持续扩大品牌影响范围，并建立多层次的营销网络，实现线上线下互动，从而强化消费者对品牌的认知和忠诚度。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提高上市公司竞争力
海南椰岛目前主要业务为保健酒业务、植物蛋白饮料业务以及房地产业务。其中，椰岛保健酒销量曾在保健酒市场占据第一，但后来由于市场投入不足等多方面原因，销量不断下滑，2014年酒类收入仅为24,241万元。而椰岛椰汁尽管已经具有一定品牌知名度，但销售规模仍偏小。
未来上市公司将集中资源做大做强主业。本次非公开发行的股票拟使用募集资金用于保健酒技改工程和营销体系建设项目，并补充流动资金，以改善产品品质、优化营销网络、强化品牌认知度，从而提高上市公司竞争力，将公司建设成保健酒产业乃至保健品产业的龙头企业。
2、进一步激发上市公司活力
上市公司未来将继续发挥公司传统优势，明确保健品产业发展战略，完善经营决策制度，引入市场化激励机制，充分调动现有员工积极性，做大做强现有主要业务。
为此，本次上市公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商拟通过汇添富设立的资产管理计划认购上市公司本次非公开发行的股票，这有利于建立和完善管理层、客户与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高公司凝聚力，使管理层、经销商利益与公司长远发展紧密结合，充分调动其积极性和创造力，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
3、减轻资金压力、降低财务风险
未来几年，公司将加大市场开拓力度，对流动资金的需求逐步加大。但2014年经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额均为负，未来流动性较弱，在一定程度上影响了公司的竞争实力，限制了公司的发展。为了匹配公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解公司因业务拓展带来的存货占用资金压力以提高抗风险能力，同时避免因增加银行贷款产生较多财务费用，提高盈利能力，进而提升公司持续发展能力。
综上，本次非公开发行是提高上市公司竞争力、重新激发企业活力、增强盈利能力的积极举措，符合公司股东的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为深圳汇鼎达、聚富2号、深圳前海燊燃、新余信德、定增盛世70号、上海汇朝以及食品工业院。其中，定增盛世70号为公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方，其余发行对象不属于公司的关联方。
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届第二十三次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为9.60元/股，不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过85,416,666股。其中，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名，均以现金参与认购，其具体情况如下：
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（六）限售期
本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，定增盛世70号是公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，定增盛世70号的认购行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。公司独立董事对本次非公开发行所涉及的关联交易事项已事前认可确认并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年1月14日，公司第一大股东和第二大股东持股明细如下：
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注：东方资本与山东国际信托股份有限公司、童婷婷是一致行动人的关系，有关一致行动人的基本情况详见公司2015年12月11日公告的《详细权益变动报告书（修订版）》。
截至2016年1月14日，本公司股份总数为448,200,000股，东方资本及其一致行动人合计持有、控制公司股份87,717,070股，占公司总股份的19.57%，成为公司的第一大股东。海口国资公司持有公司股份78,737,632股，占公司总股份的17.57%，为公司的第二大股东。由于公司股权结构较为分散，上市公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次非公开发行后，东方资本及其一致行动人将持有公司16.44%的股份，海口国资公司将持有公司14.76%的股份。本次交易交易完成后，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存在实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2015年4月21日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，2016年1月15日经公司召开的第七届董事会第二次会议审议调整。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）深圳市汇鼎达投资发展有限公司
1、概况
名称：深圳市汇鼎达投资发展有限公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝安大道金港华庭E座30B
法定代表人：白丽
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年4月17日
经营范围：股权投资；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
2、股权结构
自然人白丽、白杰分别持有深圳汇鼎达40%、60%的股权。
3、主营业务情况
深圳汇鼎达主营业务为股权投资。截至本预案公告日，深圳汇鼎达尚未开展业务。
4、最近一年简要财务报表
截至本预案公告日，深圳汇鼎达尚未开展业务，无相关财务数据。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据深圳汇鼎达出具的说明，深圳汇鼎达及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前24个月内深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
（二）长信基金-聚富2号资产管理计划
1、长信基金管理有限责任公司
（1）概况
名称：长信基金管理有限责任公司
法定代表人：田丹
住所：浦东新区银城中路68号9楼
注册资本：15,000万元
成立日期：2003年5月9日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
长江证券股份有限公司、上海海欣（集团）股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司分别持有长信基金49%、34.33%、16.67%的股权。
（3）主营业务情况
经过十余年的发展，长信基金已经成为一家向全国近200万投资者提供国内公募基金产品、海外投资基金产品和专户理财服务的综合性资产管理公司。长信基金目前旗下公募产品涵盖股票型基金、混合型基金、债券型基金、货币市场基金、创新性封闭基金等不同风险收益特征的多层次产品线。
（4）最近一年简要财务报表
单位：元
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说明：以上数据已经会计师事务所审计。
（5）处罚、诉讼及仲裁情况
根据长信基金出具的说明，长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，长信基金及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
（7）本次发行预案披露前24个月内长信基金及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，长信基金及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
2、长信基金-聚富2号资产管理计划
（1）概况
长信基金-聚富2号资产管理计划拟由长信基金设立和管理，主要用于认购海南椰岛本次非公开发行的股票。该资产管理计划拟由与上市公司无关联关系的第三方出资，存续期为42个月，自海南椰岛公告本次非公开发行的股票登记至聚富2号名下时起算。
（2）最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（3）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。
（4）本次发行预案披露前24个月内聚富2号及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（5）“长信基金-聚富2号资产管理计划”份额的最终认购人基本情况
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（三）深圳前海燊燃能源资源投资有限公司
1、概况
名称：深圳前海燊燃能源资源投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陆平
注册资本：500万元
成立日期：2014年6月6日
经营范围：能源项目的投资和管理；生态环境改造项目的投资（具体项目另行申报）；新能源技术和项目的投资（具体项目另行申报）；节能减排技术及项目的投资（具体项目另行申报）；能源在线管理系统的技术开发和营销； 合同能源管理项目的投资（具体项目另行申报）；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、股权结构
自然人陆平、何学超分别持有深圳前海燊燃90%、10%股权。
3、主营业务情况
截至本预案公告日，深圳前海燊燃尚未开展业务。
4、最近一年简要财务报表
截至本预案公告日，深圳前海燊燃尚未开展业务，无相关财务数据。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据深圳前海燊燃出具的说明，深圳前海燊燃及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前24个月内深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
（四）新余信德投资管理中心（有限合伙）
1、概况
名称：新余信德投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：江西省新余市孔目江生态经济区管理委员会太阳城
执行事务合伙人：冯建庆
出资额：10,000万元
成立日期：2012 年9 月19 日
经营范围；企业投资管理、资产管理、市场营销策划、会务会展服务、市场信息咨询与调查，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、财务顾问、投资咨询。（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、股权情况
新余信德合伙人共2名，其中冯建庆出资100万元，为普通合伙人、执行事务合伙人，执行合伙事务，冯亚出资9,900万元，为有限合伙人。
3、主营业务情况
新余信德的主营业务为股权投资。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
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说明：以上数据未经会计师事务所审计。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
新余信德及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，新余信德投资管理中心（有限合伙）及其合伙人、主要负责人与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内新余信德及其合伙人、主要负责人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，新余信德及其合伙人、主要负责人与本公司不存在重大交易。
（五）汇添富-定增盛世70号资产管理计划
1、汇添富基金管理股份有限公司
（1）概况
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
设立日期：2005年2月3日
注册资本：人民币壹亿元整
企业法定代表人：林利军
企业注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）股权结构
汇添富由东方证券股份有限公司、文汇新民联合报业集团、东航金控有限责任公司联合发起设立，分别持有47%、26.5%、26.5%股权。
（3）主营业务情况
汇添富成立于2004年，是一家高起点、国际化、充满活力的基金公司，成立伊始就确立了经营管理理念、目标和哲学，构建了明确的投资理念和投资方法，形成了优秀的核心团队。目前汇添富已发展成为一家业务布局完善、管理体系严谨、团队稳定优秀、文化优势突出、品牌日益确立的综合竞争实力较强的资产管理公司。汇添富是中国第一批获得QDII业务资格、专户业务资格、QFII业务资格、设立海外子公司并且获得RQFII业务资格的基金公司，同时是全国社会保障基金投资管理人，实现了业务的全面发展。
（4）最近一年简要财务报表
单位：万元
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说明：以上数据已经会计师事务所审计。
（5）处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇添富出具的说明，汇添富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，汇添富及其所控制的下属企业与本公司不存在关联交易及同业竞争情况。
（7）本次发行预案披露前24个月内汇添富及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，汇添富及其所控制的下属企业与本公司不存在重大交易。
2、汇添富-定增盛世70号资产管理计划
（1）概况
定增盛世70号由汇添富基金设立和管理，全部由海南椰岛部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过5,760万元。本次资管计划存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至定增盛世70号名下时起算。
（2）最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（3）同业竞争和关联交易
本次发行后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争情形。
该资管计划是由海南椰岛的部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，是公司的关联方，本次认购构成关联交易。
（4）本次发行预案披露前24个月内定增盛世70号及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（5）“汇添富-定增盛世70号资产管理计划”份额的最终认购人
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(下转43版)
