海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2016-006
海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年1月12日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2016年1月15日在公司14楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
会议由公司董事长冯彪主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于聘任雷立先生为公司总经理的议案》
经董事长提名，公司提名委员会讨论通过，同意聘任雷立先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日至第七届董事会届满为止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经董事会审议，公司继续符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
经董事会审议，同意《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议并通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括：深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金-聚富2号资产管理计划、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富-定增盛世70号资产管理计划、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院。
本次发行对象中，汇添富-定增盛世70号资产管理计划为公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，汇添富-定增盛世70号资产管理计划的认购行为构成关联交易。
董事会经审议认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易按照公开、公平、公正的原则开展，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行价格公允，关联方的认购价格一致且符合有关法律、法规、规范性文件的规定，体现了公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案具体内容内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司第制定了关于本次非公开发行后填补摊薄即期回报措施，并将相关内容进行了公告。现公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补即期回报的措施作进一步的完善和补充，制定了《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，以更有效保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出承诺，详见《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。具体内容内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议并通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
就本次非公开发行事项，第六届董事会第二十三次会议审议通过的部分议案及本次董事会审议的部分议案均需股东大会审议通过，故董事会决定提请于2016年2月1日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述与本次非公开发行相关的议案。
股东大会召开通知内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2016年1月15日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2016-007
海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年1月12日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知、会议材料。
本次监事会会议于2016年1月15日在公司14楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。
本次会议由监事会主席邓亚平主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会经审议认为，公司继续符合非公开发行股票条件。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
监事会认为，公司就本次非公开发行股票事宜编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议并通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易按照公开、公平、公正的原则开展，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行价格公允，关联方的认购价格一致且符合有关法律、法规、规范性文件的规定，体现了公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》
监事会认为，《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。监事会同意董事会制定的《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事、高级管理人员所作的相关承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，同时有利于公司填补被摊薄即期回报措施能够得以切实履行。监事会同意公司董事、高级管理人员按照本次会议审议通过的文本作出相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
海南椰岛（集团）股份有限公司
监事会
2016年1月15日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号： 2016-008号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
最近三年（2014年度、2013年度及2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.03元/股、0.24元/股及0.10元/股。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由448,200,000股增加至533,616,666股，股本和净资产规模将大幅增加。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2015年度及2016年度每股收益的测算基于如下假设：
1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币9.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行股票数量不超过85,416,666股，募集资金总额不超过82,000万元。
2、假定本次发行方案于 2016年7月实施完毕。预计发行募集资金上限为82,000万元，未考虑发行费用；预计发行数量为85,416,666股。本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
3、根据公司2015年的实际经营情况，初步假设公司2015年归属于母公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润分别为1,500万元/-2,100万元，假设2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别有以下二种情况：（1）亏损减少10%；（2）亏损减少20%。且2016年度非经常性损益与上一年度保持一致。
2015年、2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司对2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
5、公司2015年度、2016年度的利润分配与2014年度保持一致。
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、在测算公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、2016年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本
3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力
品牌本是海南椰岛的最大优势，但自2003年以来由于资金等原因，公司对于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，对营销网络进行相应的调整，加大保健酒市场投入，提高公司综合研发能力，做大做强公司主业。本次通过在保健酒易地扩建、技改项目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）项目及营销体系建设项目，将进一步扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量
公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。
3、本次股权融资有利于公司在经营中保持稳健财务管理政策
2012年末、2013年末、2014年末公司的资产负债率分别为52.06%、37.50%、37.37%，与同行业上市公司比较，公司的资产负债率偏高，主要原因系公司报告期内均是通过债权融资解决资金需求，未进行过股权融资，造成了公司的资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率低下。而同行业可比上市公司募集资金到位后其净资产规模、业务规模均得到大幅度提高，资产负债率水平大幅度下降。而本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务方式融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈利能力，保持现金分红政策稳定性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩余部分补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司在中国的销售网络渠道，将与公司在中国境内的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内市场的变化和需求，在国内市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强规避和抵抗市场竞争等各项风险的多重效果。
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。
1、 人员储备
为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、 技术储备
本次募投项目地址原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从2008年开始实施保健酒易地扩建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了2,000吨小曲原酒、4.5万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验室）和小曲酒基地二期单项工程。目前公司已具备一定的小曲原酒和保健酒的生产能力，本次募投项目是建立在原项目的基础上，对原项目进行技术改造，具有一定的技术储备。
3、 市场储备
目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷进军保健市场，市场竞争日趋激烈。
本次募投项目围绕保健酒主业，有针对性地进行投入，有助于提高公司产品的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现奠定良好基础。保健酒技改工程有利于提高保健酒生产工艺技术水平，提升产品品质。强有力的、有针对性的、持续性的投入资金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用更加凸显。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前形成了以酒类产品（其中，酒类业务以保健酒为主）的生产与销售为主要业务、特色食品饮料业务（目前均为椰汁饮料）和房地产开发为辅业的业务格局。虽然目前公司被划分为房地产业，但今后海南椰岛的房地产业务将逐渐收缩并将大力发展保健酒业务，并以保健酒业务带动椰汁饮料业务的发展。
对酒类业务公司将集中力量提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质；加强对核心市场的品牌投入，采用更加灵活的市场运营策略，加强对渠道的管控和激励；通过积极策划各类主题活动等方式，提升椰岛保健酒的品牌知名度和美誉度，促进品牌认知；推进对新媒体、全渠道“互联网+保健酒”推广模式和电子商务的探索，充分发挥保健酒主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。
2、目前面临的主要风险及改进措施如下：
（1）市场风险
①保健品行业
公司所属的保健品行业竞争激烈。单就保健酒来讲，目前中国从事保健酒生产的企业数量已达到了5,000多家，每年新增数不低于200多家，尽管在行业内出现数家知名品牌，如劲牌、海南椰岛、致中和等，但是这几家企业尚不足以构成垄断，各大品牌仍然能够依靠提高销量从而扩大市场占有份额，公司在市场、技术开发等方面仍需要面对国内众多竞争对手的竞争压力。因此，尽管公司未来将集中资源做大做强保健酒业务，但仍面临一定不确定性。
②房地产行业
目前，整个房地产行业进入下行周期，房屋销售量和销售速度放缓。尽管国家近期出台了一定的政策放松了对房地产行业的调控，并转而支持房地产行业的发展，但对整个房地产行业能否产生较大推动作用仍不确定。特别是，公司所处的海南省房地产项目较多，竞争激烈。因此，公司房地产业务存在一定的下滑风险。
③食品饮料行业
在公司椰岛牌椰汁所属的椰汁饮料行业，椰树品牌虽然已经成为行业领导品牌，但目前椰汁市场新品牌层出不穷，椰国、特种兵等品牌近年均在市场上抢占一定份额，在个别区域已呈现出优势品牌的特质。公司在市场资源投入、产品差异化等方面需要面对众多竞争对手的竞争压力。
（2）产业政策风险
①酒类行业政策风险
本公司保健酒的基酒为白酒，少部分对外销售产品也为白酒。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，与公司生产经营酒类产品相关的白酒生产线、酒精生产线被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行酒类产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对保健酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。
②植物蛋白饮料行业政策风险
近年来，植物蛋白饮料所在的食品饮料行业安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、2011年“瘦肉精”事件及2012年的“白酒塑化剂”事件，使政府及消费者对食品饮料卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生命安全，也将成为所有食品饮料生产、销售企业的“生命线”，不断加强和完善食品饮料生产全过程质量控制已将成为整个产业的发展趋势，并将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来随着国家对食品饮料质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家制定的标准对产品质量严加控制，或者在关系植物蛋白饮料安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。
（3）业务与经营风险
①募投项目实施的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质实施，或者项目实施后不能达到预期效果。
②环境保护风险
酒类产品生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司严格按照环境保护法规处理、排放三废。随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。
（4）改进措施
公司将采取积极措施，根据自身产业发展规划，整合原酒业销售有限公司、酒业酿造有限公司、技术中心为一体，成立海南椰岛酒业发展有限公司，进一步提升业务模块的运营效率；并在销售体系内充分引入竞争机制，全面变革市场运营模式，重新布局全国销售市场。公司食品饮料产业将根据目前市场形势的变化，进一步提升产品品质，加大市场营销力度，以福建、江西以及湖南为核心目标区域，提升市场销量；大力开发湖北新市场，依靠湖南市场的品牌影响力逐步进行区域渗透；重振江浙市场，在重点区域销量相对稳定的同时，集中优势资源加强江浙市场的管理，使江浙市场的销售逐步有起色。对房地产业务公司将加大营销力度，理顺价格体系。未来公司将采取多种融资方式，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发展。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：
1、 增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理输出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、 加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、 优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩大销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。
六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2016年1月15日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2016-009
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票不超过85,416,666股，发行价格9.60元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，募集资金总额不超过82,000万元。其中：深圳市汇鼎达投资发展有限公司拟以现金人民币24,000万元认购2,500万股，长信基金管理有限责任公司拟设立的长信基金-聚富2号资产管理计划拟以现金人民币19,200万元认购2,000万股，深圳前海燊燃能源资源投资有限公司拟以现金人民币16,320万元认购1,700万股，新余信德投资管理中心（有限合伙）拟以现金人民币9,600万元认购1,000万股，汇添富基金管理股份有限公司（简称“汇添富”）拟设立的汇添富-定增盛世70号资产管理计划（简称“定增盛世70号”）拟以现金人民币5,760万元认购600万股，上海汇朝资产管理有限公司拟以现金人民币5,119.9997万元认购533.3333万股，中国食品发酵工业研究院拟以现金人民币2,000万元认购208.33万股。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票数量及各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（二）本次非公开发行的发行对象为深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金-聚富2号资产管理计划、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富-定增盛世70号资产管理计划、上海汇朝资产管理有限公司和中国食品发酵工业研究院。其中，汇添富-定增盛世70号资产管理计划是公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，定增盛世70号的认购行为构成关联交易。定增盛世70号由汇添富设立和管理，全部由海南椰岛部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过5,760万元。本次资管计划存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至定增盛世70号名下时起算。
（三）2015 年4 月21日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>的议案》。
（四）2016年1月15日，公司第七届董事会第二次会议再次审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
（五）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。
（六）本次交易尚须公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方汇添富-定增盛世70号基本情况
1、汇添富基金管理股份有限公司
（1）概况
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
设立日期：2005年2月3日
注册资本：人民币壹亿元整
企业法定代表人：林利军
企业注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）股权结构
汇添富由东方证券股份有限公司、文汇新民联合报业集团、东航金控有限责任公司联合发起设立，各股东分别持股47%、26.5%、26.5%。
（3）业务发展情况与经营情况
汇添富成立于2004年，是一家高起点、国际化、充满活力的基金公司，成立伊始就确立了经营管理理念、目标和哲学，构建了明确的投资理念和投资方法，形成了优秀的核心团队。目前汇添富已发展成为一家业务布局完善、管理体系严谨、团队稳定优秀、文化优势突出、品牌日益确立的综合竞争实力较强的资产管理公司。汇添富是中国第一批获得QDII业务资格、专户业务资格、QFII业务资格、设立海外子公司并且获得RQFII业务资格的基金公司，同时是全国社会保障基金投资管理人，实现了业务的全面发展。
（4）最近一年简要财务报表
单位：万元
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说明：以上数据已经会计师事务所审计。
2、汇添富-定增盛世70号资产管理计划
（1）概况
定增盛世70号由汇添富设立和管理，全部由海南椰岛部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过5,760万元。本资管计划存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至定增盛世70号名下时起算。
（2）最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（3）同业竞争和关联交易
本次发行后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争情形。
该资管计划是由海南椰岛的部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，是公司的关联方，本次认购构成关联交易。
（4）本次发行预案披露前24个月内定增盛世70号及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（5）“汇添富-定增盛世70号资产管理计划”份额的最终认购人
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上述认购人中，曲锋为公司的副总经理，王一博为公司董事会秘书，马文荣为公司控股子公司海南椰岛房地产开发有限公司的董事长，苏雷和汝双荣为公司资本运营部经理、副经理。佘卫东为湖南腾晖贸易有限公司的总经理，佘卫东亦为公司副总经理武晖的配偶，肖志军为赣州同舟商贸有限公司的总经理，杜延勇为福州延盛商贸有限公司的法定代表人、执行董事。湖南腾晖贸易有限公司、赣州同舟商贸有限公司及福州延盛商贸有限公司为公司核心经销商。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司
乙方：汇添富基金管理股份有限公司
合同签订时间：2015年4月21日
2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购标的
甲方本次以非公开的方式向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.60元/股。
（3）认购数量
本次发行数量不超过85,416,666股。其中乙方拟认购600万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，将按照调减前乙方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额之比例相应调减乙方认购金额。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（4）认购方式
乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。
3、股票认购款的支付及交割
乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起三个工作日内，将依照本协议第二条约定的实际应认购股份数乘以本次发行价格计算的认购款一次性足额缴付至甲方或甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足额收到认购款后，甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，及时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手续。
如本次发行最终未能完成，乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
4、认购股份的限售期
乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份。限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、协议的生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
本协议生效后，即构成甲、乙双方之间关于认购股份事宜具有约束力的文件。
上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
如乙方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金及其银行存款利息将归甲方所有，其不得要求返还，且甲方有权单方面解除本协议。为避免歧义，甲方依据本协议约定取得的履约保证金及银行存款利息不应被视为认购款。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
公司关联方参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景的坚定信心。本次发行完成后将进一步充实公司资本实力，优化股东结构，提升盈利能力，有助于公司业务规模的扩张和长期战略目标的实现。本次非公开发行股票还能够减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
2、本次交易对公司的影响
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成后，公司总股份将由发行前的448,200,000股增加至533,616,666股，东方资本及其一致行动人将持有公司的股份由19.75%变为16.44%，海口国资公司将持有公司股份由17.57%变为14.76%。本次交易交易完成后，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存在实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
除定增盛世70号认购公司非公开发行的股票构成关联交易外，本次非公开发行股票完成后，不会产生同业竞争或关联交易；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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