海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

(上接43版)

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东分红回报规划

（一）公司利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金优先方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3、在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

4、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司发放股票股利的具体条件

在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

五、本规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

三、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2012年度利润分配方案

以2012年12月31日的总股本448,200,000股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派现金1元（含税），合计派发现金股利44,820,000元。

2、2013年度利润分配方案

以2013年12月31日的总股本448,200,000股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派现金1元（含税），合计派发现金股利44,820,000元。

3、2014年度利润分配方案

鉴于公司将集中资源做大做强主业，将需要投入较多资金，为保证公司持续快速发展，更好的为股东带来长远回报，公司2014年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本与送股。公司董事会就公司2014年度利润分配预案说明如下：

（1）公司坚持把酒业作为主业的发展战略，集中力量做大做强主业。近年来，随着人们生活水平的提高，保健养生理念不断提升，保健酒销售呈现逐年上涨的态势，市场规模存在巨大的成长空间，众多知名企业纷纷涉足保健酒领域并加大对保健酒产业的布局与投入。海南椰岛在深耕已有核心市场的同时，将着力加强品牌建设，进一步加大市场布局的投入，扩大市场占有率，因此，将需要大量资金支持。

（2）2014年度留存未分配利润将主要用于公司改进现有生产设备、工艺条件，促进新产品技术研发，提高产品质量，加大对市场和品牌的投入，进一步加强品牌宣传力，强化品牌运作。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。

综上所述，公司董事会拟定的2014年度利润分配方案，符合公司章程规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有利于进一步提升公司核心竞争力。

公司独立董事发表了独立意见：本次利润分配方案符合公司章程中保持持续性和稳定的利润分配政策，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前所处成长发展期，需要大量资金支持的阶段等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

公司2014年利润分配方案已经2014年度股东大会审议批准。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：元

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（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司2012 年、2013 年、2014年各期末，未分配利润余额分别为122,687,023.28元、212,098,128.78元和191,402,854.49元（合并报表），上述未分配利润按照利润分配方案进行利润分配后，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司正常的生产经营。

第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况

最近三年（2014年度、2013年度及2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.03元/股、0.24元/股及0.10元/股。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由448,200,000股增加至533,616,666股，股本和净资产规模将大幅增加。

由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2015年度及2016年度每股收益的测算基于如下假设：

1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币9.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行股票数量不超过85,416,666股，募集资金总额不超过82,000万元。

2、假定本次发行方案于 2016年7月实施完毕。预计发行募集资金上限为82,000万元，未考虑发行费用；预计发行数量为85,416,666股。本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。

3、根据公司2015年的实际经营情况，初步假设公司2015年归属于母公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润分别为1,500万元/-2,100万元，假设2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别有以下二种情况：（1）亏损减少10%；（2）亏损减少20%。且2016年度非经常性损益与上一年度保持一致。

2015年、2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、公司对2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。

5、公司2015年度、2016年度的利润分配与2014年度保持一致。

6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

7、在测算公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、2016年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

2、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本

3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力

品牌本是海南椰岛的最大优势，但自2003年以来由于资金等原因，公司对于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，对营销网络进行相应的调整，加大保健酒市场投入，提高公司综合研发能力，做大做强公司主业。本次通过在保健酒易地扩建、技改项目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）项目及营销体系建设项目，将进一步扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量

公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。

3、本次股权融资有利于公司在经营中保持稳健财务管理政策

2012年末、2013年末、2014年末公司的资产负债率分别为52.06%、37.50%、37.37%，与同行业上市公司比较，公司的资产负债率偏高，主要原因系公司报告期内均是通过债权融资解决资金需求，未进行过股权融资，造成了公司的资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率低下。而同行业可比上市公司募集资金到位后其净资产规模、业务规模均得到大幅度提高，资产负债率水平大幅度下降。而本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务方式融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈利能力，保持现金分红政策稳定性。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩余部分补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司在中国的销售网络渠道，将与公司在中国境内的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内市场的变化和需求，在国内市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强规避和抵抗市场竞争等各项风险的多重效果。

公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

1、人员储备

为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

2、技术储备

本次募投项目地址原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从2008年开始实施保健酒易地扩建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了2,000吨小曲原酒、4.5万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验室）和小曲酒基地二期单项工程。目前公司已具备一定的小曲原酒和保健酒的生产能力，本次募投项目是建立在原项目的基础上，对原项目进行技术改造，具有一定的技术储备。

3、市场储备

目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷进军保健市场，市场竞争日趋激烈。

本次募投项目围绕保健酒主业，有针对性地进行投入，有助于提高公司产品的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现奠定良好基础。保健酒技改工程有利于提高保健酒生产工艺技术水平，提升产品品质。强有力的、有针对性的、持续性的投入资金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用更加凸显。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司目前形成了以酒类产品（其中，酒类业务以保健酒为主）的生产与销售为主要业务、特色食品饮料业务（目前均为椰汁饮料）和房地产开发为辅业的业务格局。虽然目前公司被划分为房地产业，但今后海南椰岛的房地产业务将逐渐收缩并将大力发展保健酒业务，并以保健酒业务带动椰汁饮料业务的发展。

对酒类业务公司将集中力量提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质；加强对核心市场的品牌投入，采用更加灵活的市场运营策略，加强对渠道的管控和激励；通过积极策划各类主题活动等方式，提升椰岛保健酒的品牌知名度和美誉度，促进品牌认知；推进对新媒体、全渠道“互联网+保健酒”推广模式和电子商务的探索，充分发挥保健酒主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。

2、目前面临的主要风险及改进措施如下：

公司面临的主要风险包括市场风险、产业政策风险、业务与经营风险等。详见“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”。

公司将采取积极措施，根据自身产业发展规划，整合原酒业销售有限公司、酒业酿造有限公司、技术中心为一体，成立海南椰岛酒业发展有限公司，进一步提升业务模块的运营效率；并在销售体系内充分引入竞争机制，全面变革市场运营模式，重新布局全国销售市场。公司食品饮料产业将根据目前市场形势的变化，进一步提升产品品质，加大市场营销力度，以福建、江西以及湖南为核心目标区域，提升市场销量；大力开发湖北新市场，依靠湖南市场的品牌影响力逐步进行区域渗透；重振江浙市场，在重点区域销量相对稳定的同时，集中优势资源加强江浙市场的管理，使江浙市场的销售逐步有起色。对房地产业务公司将加大营销力度，理顺价格体系。未来公司将采取多种融资方式，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发展。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：

1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理输出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩大销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。

六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2016年1月15日