北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：603869 股票简称：北部湾旅 上市地点：上海证券交易所

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声 明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于北部湾旅游股份有限公司查阅上述文件（联系地址：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦；电话：0779-3078098；传真：0779-3078568；联系人：檀国民）

二、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

四、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。具体发行情况如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过100,000.00万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量不超过49,776,006股。具体发行情况如下：

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本次募集配套资金将用于以下项目：

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）股份的锁定安排

本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如下：

1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部湾旅拥有权益的股份。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。

（2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满12个月；（b）博康智能2016年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能2017年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能2018年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（三）标的资产的盈利预测及补偿安排

1、补偿义务人

博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产的补偿义务人。

2、利润承诺期（利润补偿期）

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2016年度完成，则利润承诺期为2016年度至2018年度。

3、预测净利润数

补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于母公司股东的净利润数分别为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。

4、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。

在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：

①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。

（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求北部湾旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

5、资产减值测试

（1）补偿期限届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。

6、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。

（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本公司的股本总额将增加至34,814.64万元（配套融资发股数量按照最高发行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。

因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。

配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。

因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买博康智能100%的股权的成交金额为165,000万元，北部湾旅2014年末经审计净资产金额为46,608.26万元，成交金额占北部湾旅2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市

北部湾旅自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易标的资产的评估

本次交易的标的资产为博康智能100%股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。

交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

以2015年10月31日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

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本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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七、本次交易尚须履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

（二）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）主要假设

①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，发行数量为82,130,413股；本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为100,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，发行数量为49,776,008股。

②假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由2015年1-10月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润8,235.95万元年化而得，即9,883.14万元，且2016年度净利润水平与2015年度持平。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

③假设博康智能2016年度实际净利润等于2016年度承诺净利润数，即归属于母公司所有者净利润为11,155.24万元。

④假设公司在2016年3月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

⑥在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：

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注：计算基本每股收益及稀释每股收益时，已扣除非经常性损益。

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（1）风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

鉴于未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：

①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现博康智能的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投入，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，不断提升博康智能的产品效益，并充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理等各方面的资源，及时、高效地完成博康智能的经营计划。

②提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在海洋旅游业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。同时，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司旅游业务的智慧化升级，以智慧旅游进一步促进公司持续盈利能力的增长。

③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

⑤公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组无法获得批准的风险

本次交易已经上市公司董事会审批通过，尚需通过上市公司股东大会审批通过及中国证监会的核准后方可实施。

本次交易能否取得股东大会审批通过及中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被股东大会审批通过或证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。

此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。

（三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险

本次交易完成后，博康智能将成为公司的全资子公司。上市公司将对博康智能在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。

（四）业务升级的风险

本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务，博康智能围绕大数据核心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。本次交易完成后，北部湾旅将积极整合博康智能的核心技术及实践经验，结合上市公司在旅游行业积累的竞争优势，实现传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务的整体业务升级。

从传统旅游到智慧旅游及智慧城市，上市公司的主营业务升级符合行业发展的整体趋势，有利于上市公司的持续发展。但同时，业务升级也将导致上市公司主营业务发展面临更多不确定性，提醒投资者关注上市公司业务升级风险。

（五）业绩预测无法实现的风险

根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能2016年度、2017年度及2018年度三个会计年度的归属母公司股东的净利润预计将不低于11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。

（六）本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意风险。

（七）摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。

二、交易标的相关的风险

（一）销售风险

博康智能从事安全管理与交通管理业务，这些业务的最终客户主要为各地安全、交通等相关政府主管部门，销售收入的最终来源主要为各地方政府采购资金。因此，各地政府的财政情况、相关项目的实施方案、实施周期、资金准备情况等均对博康智能生产经营有较大影响。

若有关部门安全管理、交通管理相关项目的实施方案、采购政策、回款政策、项目结算政策等发生不利变化，或受制于地方政府的财政资金预算而调整项目建设的时间进度，可能对博康智能的业务开展造成不利影响。

（二）应收账款风险

报告期各期末，博康智能应收账款净额较高，虽然目前我国安全管理及交通管理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理部门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等，应收账款最终来源于财政资金，款项安全性较高。然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化等情况，博康智能仍可能面临应收账款坏账风险或回款时间过长的情况，进而导致博康智能出现坏账损失或营运资金不足的风险。

（三）核心技术人员流失的风险

博康智能以智慧安全和智慧交通领域内的先进技术为业务开展的核心竞争力，因此，其核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键，核心技术人员的稳定对博康智能的业务开展具有重要影响。

报告期内，博康智能的核心技术人员保持稳定。同时，博康智能已与核心技术人员签订了《员工保密和竞业禁止合同书》，加强对核心技术的保密工作，同时约定即使员工离职后，仍然不得以任何形式泄露博康智能的任何商业秘密或与博康智能自主技术有关的任何信息。

然而，如果博康智能出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形，将会对博康智能创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

（四）经营资质相关风险

安全管理、交通管理相关的系统集成类业务是博康智能主营业务的重要组成部分。由于该类业务一般规模大、周期长、专业性高，因此用户在招标时一般要求企业须取得计算机系统集成资质、安防工程企业资质、ISO9000质量管理体系认证、软件企业认证资质等体现行业技术专业性的资质。目前博康智能拥有上述所有资质，但若未来由于相关资质评定要求提高或者行业监管政策发生变化等因素导致博康智能无法持续或及时获得相应经营资质，则可能会对博康智能业务开展带来不利影响。

（五）税收优惠风险

博康智能、上海博康及澳马信息均为高新技术企业。北京博康、银河金星的高新技术企业资质已完成复审公示，正在办证过程中。根据国家相关法律法规，高新技术企业按15%的税率征收企业所得税；上海博康、北京博康、汇通纵横、深圳博康、澳马信息均为软件企业。根据国家相关法律法规，软件企业自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对博康智能的经营业绩产生不利影响的可能性。同时，若博康智能及其子公司因自身经营状况发生变化，未来不能继续被认定为高新技术企业或软件企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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（下转46版）

独立财务顾问

签署日期：二零一六年一月