北部湾旅游股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-002

北部湾旅游股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司二届十七次董事会于2016年1月15日以现场会议方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年1月11日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10名，实到10名，高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟向博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）的股东以发行股份的方式购买博康智能100%的股份并向新奥控股、新毅德辉及张滔募集配套资金100,000万元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的条件。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

2、审议通过《关于〈北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项起草了《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

3、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

公司拟向博康智能的全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的博康智能100%股份（“标的资产”，以下简称“本次交易”/“本次重组”/“本次发行股份购买资产”）并配套募集资金。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：

（1）交易方案

公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司（以下称“新奥资本”）、张滔等合计持有的博康智能网络科技股份有限公司（以下称“博康智能”）100%的股份。

同时，公司拟通过向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金金额合计不超过100,000万元，用于博康智能有关项目建设、偿还银行贷款、本次交易应由北部湾旅承担的相关费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为博康智能100%的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）标的资产的价格

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下称“国众联资产评估”）出具的《北部湾旅游股份有限公司拟购买博康智能网络科技股份有限公司股权项目评估报告》（国众联评报字（2015）第3-042号），标的资产截至评估基准日的评估值为165,083.67万元。经公司及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格为165,000万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日之间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；如标的资产在该期间内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照其各自持有的博康智能股份比例以现金方式向北部湾旅补足。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为博康智能的现有股东，全部交易对价均由公司以发行股份的方式支付。

发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为新奥控股、新毅德辉及张滔。其均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司审议本次交易的第二届第十七次董事会决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。

上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量

本次向交易对方合计发行82,130,399股股份，购买交易对方合计持有的博康智能100%股份，向交易对方发行股份数量具体如下：

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本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量

募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量不超过49,776,006股。具体发行情况如下：

■

最终发行数量以公司股东大会批准通过并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9）发行股份锁定期安排

本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如下：

a) 本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

b) 本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部湾旅拥有权益的股份。

c) 本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

d) 本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁：

①在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。

②第一次解禁条件：i本次发行自结束之日起已满12个月；ii博康智能2016年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

③第二次解禁条件：博康智能2017年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

④第三次解禁条件：博康智能2018年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

e) 本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

f) 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

g) 配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（10）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（11）募集资金金额及用途

本次拟向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行的募集资金金额合计不超过100,000.00万元，发行的股份数量不超过49,776,006股。具体用途如下：

■

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（12）本次交易前滚存未分配利润的安排

北部湾旅本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（13）利润承诺

资产转让方中的博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、上海慧添投资管理有限公司、上海信添投资管理有限公司、石家庄岚韵电子科技有限公司、张滔、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农（即本次交易的补偿义务人）同意，本次交易的利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2016年度完成，则利润承诺期为2016年度至2018年度。补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的净利润数为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。上述净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。补偿义务人分别、独立地承担前述补偿义务，且不得因其承担补偿责任而向博康智能、博康智能其他股东进行追索。

如博康智能届时在利润承诺期内累计实际净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就博康智能实际净利润不足承诺净利润的部分以股份补偿的方式对公司进行补偿。

在补偿期限届满后30日内，公司将对标的资产进行减值测试。补偿期限届满时，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以北部湾旅股份进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（14）标的资产的权属转移

《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起180日内为标的资产交割期，交易对方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（15）违约责任

《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其项下其应履行的任何义务，或违反其在其项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（16）决议的有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

4、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（2）本次交易所购买的标的资产为博康智能100%股份，博康智能不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，截至目前，博康智能的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事、高级管理人员的博康智能股东所持有的博康智能股份亦存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，博康智能股东将其所持股份转让给公司无其他法律障碍。

（3）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（4）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（5）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

（6）本次交易前，上市公司主要从事海洋旅游业务，交易标的是一家在智慧安全、智慧交通领域，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。本次交易完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设实践经验，实现北部湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级，有助于增强上市公司的核心竞争力，从而进一步增强上市公司的经济效益及盈利能力。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

在本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，向关联方新奥资本、杨宇发行股份购买其持有的博康智能股份以及向关联方新奥控股、新毅德辉发行股份募集配套资金的行为构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

6、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于批准备考审阅报告的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

国众联资产评估为本次发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具了《北部湾旅游股份有限公司拟购买博康智能网络科技股份有限公司股权项目评估报告》（国众联评报字（2015）第3-042号）。

公司董事会认为：

（1）本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构国众联资产评估具有证券业务资格。国众联资产评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国众联资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对博康智能全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对博康智能全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

（5）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合博康智能实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

9、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<利润补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

公司拟就本次重组与交易相关方分别签署附生效条件的《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》、《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等16名补偿义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿协议》、《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

10、审议通过《关于提请股东大会批准王玉锁免于发出股份收购要约的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的相关规定，收购人若符合该条第二款第（一）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

公司因筹划重大事项向上海证券交易所申请公司股票自2015年10月16日开始停牌。（下转46版）