2016年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要

（上接B5版）

保证期间：本期债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

（五）担保的规范性

温州市交通投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的行为已经规范及合法的决策程序，且不存在互相担保或连环担保的情况。

二、 本期债券的偿债计划

本期债券发行规模为人民币4.5亿元，期限为7年，在存续期内每年付息一次。同时，本期债券设置本金提前偿还条款，从债券发行后第3年起，即从债券存续期内的第3、4、5、6、7年每年除按时付息外，每年分别按照债券发行总额20%的比例逐年偿还债券本金，当期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

(一) 偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

(二) 偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入及募投项目所产生的现金收入。

(三) 设立偿债账户

发行人在中国工商银行股份有限公司瑞安支行设立偿债资金专户，专门用于偿付本期债券本息。发行人将在每个付息/兑付日前20个工作日，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于支付本期债券本息，保障投资者利益。

三、 本期债券偿债制度安排

为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人在明确经办人员、设计工作流程、落实偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等方面做了一系列精心的安排，形成一套完善的确保本期债券安全兑付的内部工作机制。

(一) 聘请债权代理人

为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请上海证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，代理国家法律、法规规定与《募集说明书》及《债权代理协议》约定范围内的授权事项（即常规授权事项），代理债券持有人与发行人之间的诉讼、代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项等特别代理事项。

(二) 债券持有人会议规则

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了本期债券《债券持有人会议规则》。

根据《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

1. 拟变更募集说明书的约定；

2. 拟变更债权代理人；

3. 公司不能按期支付本息；

4. 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5. 其他影响债券持有人重大权益的事项；

6. 债权代理人提议召开债券持有人会议；

7. 单独或合计持有本期债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

8. 法律、法规规定的其他机构或人士提议召开债券持有人会议。

四、 本期债券偿债保障措施

(一) 良好的财务状况是本期债券按时偿付的基本保障

瑞安国投经营状况良好，盈利能力较强，具备良好的现金获取能力和较强的偿债能力。2012-2014年度，公司实现归属于母公司所有者净利润三年平均为16,665.87万元，三年平均可支配净利润足以支付本期债券一年的利息。未来，随着发行人资产规模的不断扩大，预计盈利水平和偿债能力将有望继续提高。发行人良好的经营水平与偿债能力是本期债券按期偿付的基础。

(二) 募集资金投资项目的收益是本期债券按期偿付的重要来源

根据中国联合工程公司出具的《瑞安市江南物流园区一期工程可行性研究报告》，该项目年业务收入在80%用房使用率情况下，可以达到6,428万元。该项目全部资金投资利润率为7.19%，项目的静态投资回收期（含建设期）为14.83年。从上述评价指标可知，该项目经济效益尚可，社会效益显著。

综上所述，本期债券募集资金投资项目收入总额能够覆盖项目投资，为偿还本期债券本息提供了较强的保障。

(三) 瑞安国投在瑞安市基础设施建设领域具有相对垄断的优势

瑞安国投与瑞安市人民政府有着深厚的关系，在政策优惠、项目资源等方面持续受到市政府的大力支持，是瑞安市规模最大的基础设施建设、运营和管理的主体，其经营领域和投资范围涵盖了瑞安市大部份的城市基础设施建设，在区域内处于行业垄断地位。同时，来自于政府投资项目的需求刚性较大，市场相对稳定，这将为发行人未来的发展提供更多的保障。

(四) 专项偿债账户及资金监管措施的制定和执行为本期债券本息按期偿还提供了监管保障

瑞安国投委托中国工商银行股份有限公司瑞安支行担任本期债券专项偿债资金账户监管银行。双方签署《偿债资金专户监管协议》，发行人为保证本期债券能够按期足额还本付息，设置专项偿债资金。专项偿债资金由发行人从募集资金投资项目收益及经营盈余中逐步提取，专户存放，除本期债券的本金兑付和债券利息支付以及银行结算费用外，专项偿债资金不得用于其他用途。相关账户及资金监管措施的制定和执行，为本期债券本息按期偿还提供了有力的监管保障。

(五) 其他偿债保障措施

瑞安国投与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订了《流动性支持贷款协议》，协议约定本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司瑞安支行承诺在每次付息或兑付日前5个工作日给予发行人不超过20亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准）。该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付资金流动性不足。该《流动性支持贷款协议》对于本期债券本息支付能力构成强有力的提升。

同时，发行人一直以来保持着良好的经营记录，近年来产业结构布局不断优化，资产质量持续改善，财务状况表现良好，基于公司在瑞安市范围内突出的地位和强大的综合实力，公司与国家开发银行、中国工商银行及中国建设银行等多家商业银行建立了良好的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款，间接融资渠道较为畅通。畅通的外部融资渠道，将进一步提高发行人的偿债能力。

综上所述，瑞安国投经营收入稳定可靠，现金流充足，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十四条 风险与对策

一、 风险因素

投资者在评价和购买本期债券之前，除发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息外，应认真考虑下述各项风险因素：

(一) 与本期债券相关的风险

1. 利率风险

受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能会使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2. 偿付风险

由于本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，就会造成项目成本回收困难，并可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，也可能形成偿付风险。

3. 流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

4. 信用评级变化风险

在本期债券存续期内，信用评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券信用进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期内，若出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别都将对投资者利益产生不利影响。

(二) 与发行人业务相关的风险

1. 产业政策风险

发行人经营领域主要涉及开发区建设、交通道路等城市基础设施建设与运营、旧城改造与安置房建设、水务等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2. 经济周期风险

国有资产经营与管理及城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施的使用需求及企业的服务需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

3. 经营管理风险

随着经济社会的发展，对水务、城建、保障房等基础设施建设的需求正呈现出不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善开发区建设、基础设施建设的规划，可能导致道路交通基础设施建设、旧城改造与安置房等保障性住房建设、水网等格局以及市场竞争格局的变化，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而对发行人现有的业务经营产生影响。

此外，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券本息偿付。

(三) 与投资项目相关的风险

1. 工程建设风险

本期债券募集资金拟投入项目存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素的影响，项目实际投资可能超过项目的投资预算，影响项目按期竣工和投入运营，并对项目收益产生不利影响。项目管理包括建设方案设计、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全、项目管理能力不足或项目管理出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

2. 环境与意外伤害风险

本项目在建设过程中有可能造成环境污染和生态环境的改变，引发环境风险；另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气，人员意外伤害等等；除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响，带来潜在风险。

二、 风险对策

(一) 与本期债券相关的风险对策

1. 利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2. 偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流充裕。发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

3. 流动性风险对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经核准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得核准。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

4. 信用评级变化风险对策

本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事项，发行人将密切关注并制定积极的应对措施，严格按照本募集说明书及相关协议的内容按时、足额地提取偿债资金，保证偿债账户内有足够的资金用于本期债券本息的偿还，确保企业有一个良好的信用评级水平。

(二) 与发行人业务相关的风险对策

1. 产业政策风险对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2. 经济周期风险对策

近年来，国民经济的快速、高质量增长，为发行人所从事的城建、保障房建设和水务等城市基础设施行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期对发行人生产经营的不利影响。

发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。未来将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

3. 经营管理风险对策

发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，并进一步完善公司法人治理结构；完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作；在项目可行性研究阶段进行科学严谨的论证，同时将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制项目的运营成本，努力达到预期的经济效益和社会效益。

(三) 与投资项目相关的风险对策

1. 工程建设风险对策

在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。积极加强各环节的管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用。在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目实际效益达到预期。

2. 环境与意外伤害风险对策

在项目建设过程中，将加强施工污染控制，强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的影响，严格把好环境关；加强工程监理和操作流程控制。在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，并强化工程管理工作人员的专业素质；同时对停电、停水等可能事故采取预防措施；加强对洪涝、地震等灾害的防范；严格加强消防教育，按照规范搞好消防建设。

第十五条 信用评级

一、 本次发行信用评级情况

经鹏元资信评估有限公司综合评估确定，本期债券发行主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

二、 信用评级报告内容概要

(一) 评级结论

鹏元资信评估有限公司对瑞安市国有资产投资集团有限公司本次拟发行总额4.5亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

(二) 正面

1. 瑞安市经济和财政实力较强。2014年瑞安市实现地方生产总值678.79亿元，较上年增长7.00%，财政总收入86.46亿元，较上年增长9.96%，均居于温州各区县前列，整体经济和财政实力较强，公司经营发展的外部环境良好。

2. 地方政府支持力度较大。自成立以来，公司先后获得瑞安市人民政府在股权划转、资产注入和财政补助等方面的大力支持。截至2014年末，公司资本公积规模上升至703,063.18万元。2012-2014年公司及下属子公司分别获得政府补助13,300.49万元、19,036.52万元和14,131.33万元。

3. 公司自来水业务及管道安装业务稳步增长。公司主要履行统一协调瑞安市区、集镇供水设施的管理和运行的职能，负责瑞安市的集中式供水生产和供应、自来水管道安装和维修等业务，近年来自来水业务及管道安装业务稳步增长，已成为公司主要收入来源之一。

(三) 关注

1. 地方财力受土地出让收入变动影响较大。近年来瑞安市地方财政收入中国有土地使用权出让金收入规模较大，2012-2014年分别占当年地方财政收入的39.29%、59.29%和42.39%，地方财力易受土地一级市场波动的影响。

2. 公司物业销售收入波动性较大。2012-2014年公司物业销售收入分别为20,079.24万元、35,567.91万元和12,985.07万元。公司物业销售收入波动性较大，易受标准厂房建设进度和当年安置规模的影响。

3. 公司未来资金压力较大。作为瑞安市旧城改造及拆迁安置业务建设主体，截至2014年末，公司主要在建项目尚需投入资金78.08亿元，资金支出压力较大。

4. 资产流动性一般。公司资产主要集中于存货和在建工程，截止2014年末二者合计占公司总资产的66.48%，整体资产流动性一般；公司其他应收款占总资产的比重为11.33%，规模较大，回收时间存在不确定。

5. 公司有息债务规模较大，存在较大的债务压力。公司有息负债规模较大且保持较快增长，2012-2014年复合增长率为32.34%，截止2014年末余额为675,850.00万元，占公司负债总额的55.31%。其中，短期有息债务余额由2013年末的101,124.32万元升至122,363.38万元，短期流动性压力有所上升，且有息负债整体规模的提高使公司的债务偿付压力增大。

三、 跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司的跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券的存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，瑞安国投须向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，瑞安国投应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与瑞安国投有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如瑞安国投不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信评估有限公司将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十六条 法律意见

发行人聘请浙江浙经律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次债券发行事宜出具法律意见书，认为：

一、发行人是在中国境内依法成立并有效存续的具有法人资格的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

二、本期债券发行除尚需取得国家发改委批准外，本期债券已具备发行所必需的批准与授权，且该等已经取得的批准与授权合法有效。

三、本期债券发行符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等现行法律、法规和规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

四、发行人本期债券发行的募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。

五、本期债券发行的《募集说明书》和《摘要》的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，《募集说明书》和《摘要》中引用的法律意见书内容适当。

六、发行人的主体长期信用等级为AA，发行人本期债券的信用等级为AA。发行人本期债券发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。

七、本期债券发行的牵头主承销商上海证券和联合主承销商国开证券具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格，其与发行人签署的有关本期债券发行的《承销协议》合法有效；本次发行涉及的中介机构均依法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

八、发行人本期债券发行的申报材料符合《通知》的要求。

综上所述，发行人律师认为：发行人具备《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》、《19号文》、《2881号文》、《3451号文》及《463号文》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格，依法已具备本期债券发行应必备的实质性条件和程序性条件，且不存在影响发行人本期债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；发行人的《募集说明书》中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展改革委对本期债券发行的核准后，可以合法实施本期债券发行。

第十七条 其他应说明的事项

一、 流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、 税务提示

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、 备查文件清单

(一) 国家发改委及有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

(二) 《2016年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书》；

(三) 《2016年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

(四) 利安达会计师事务所有限责任公司出具的发行人2012-2014年审计报告；

(五) 浙江浙经律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

(六) 鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

(七) 债权代理协议和债券持有人会议规则；

(八) 募集资金账户监管协议；

(九) 偿债资金专户监管协议；

(十) 《温州市交通投资集团有限公司2014年度合并审计报告》；

（十一）《担保函》。

二、 查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

(一) 发行人：瑞安市国有资产投资集团有限公司

联系人：吴鹏展

联系地址：瑞安市安阳街道财税大楼六楼

联系电话：0577-65827628

传真：0577-65835889

邮政编码：325200

(二) 牵头主承销商：上海证券有限责任公司

联系人：陈虹、陈家特、黄发前

联系地址：上海市四川中路213号久事商务大厦7楼

联系电话：021-53686358

传真：021-53686100-7010

邮政编码：200002

网址：www.962518.com

(三) 联合主承销商：国开证券有限责任公司

联系人：季拓、王锐

联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层

联系电话：010-52825782

传真：010-51789206

邮政编码：100007

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2016年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书》及《2016年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。附表一

2016年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券发行网点表

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