上海电气（集团）总公司公开发行2016年公司债券发行公告

（住所：四川中路110号）

（面向合格投资者）

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、上海电气（集团）总公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“电气集团”）向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3162号文核准。

2、发行人本次债券发行规模为人民币25亿元，每张面值为100元，共计2,500万张，发行价格为100元/张。

3、本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA；本次债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为643.31亿元（2015年9月30日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.54亿元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。

4、本次债券无担保。

5、本次债券为固定利率债券，为3年期；本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

6、本次债券票面利率询价区间为：3.00%-3.50%。

发行人和主承销商将于2016年1月20日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人于2016年1月21日（T日）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

8、本次债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

9、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本次债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，并将申请在上交所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。本次债券具体上市时间将另行公告。

13、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《上海电气（集团）总公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年1月19日（T-2）日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、根据《管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

15、决定参与本次发行的投资者应声明其符合相关中国法律法规规定的合格投资者的资格条件，不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本次发行的债券之外的代表其他机构或个人进行认购的情形；投资者所做出的投资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书、其他各项公开披露文件及进行的其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。

16、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为上海电气（集团）总公司2016年公司债券。

17、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和/或上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，释义部分与《上海电气（集团）总公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》相同。

一、本次发行基本情况

（一）本次债券名称：上海电气（集团）总公司2016年公司债券（债券简称为“16电气债”，上市代码为“136177”）。

（二）发行规模：人民币25亿元，一次发行。

（三）票面金额：本次债券每张面值人民币100元。

（四）债券期限：3年期。

（五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（六）还本付息的方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（七）起息日：本次债券的起息日为2016年1月21日。

（八）利息登记日：本次债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（九）付息日：

2017年至2019年间每年的1月21日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

（十）本金支付日：本次债券的本金支付日为2019年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十一）支付方式及支付金额：本次债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十二）票面利率及确定方式：本次债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（十三）发行价格：本次债券按面值平价发行。

（十四）担保情况：本次债券无担保。

（十五）募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十六）信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次债券的债项信用等级为AAA。

（十七）主承销商、簿记管理人：本次债券的独家主承销商和独家簿记管理人为高盛高华。

（十八）债券受托管理人：本次债券的债券受托管理人为君合律所。

（十九）发行方式及配售规则：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。

（二十）发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

（二十一）向公司出资人配售的安排：本次债券不向公司出资人优先配售。

（二十二）承销方式：本次债券由独家主承销商高盛高华负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十三）拟上市地及上市安排：本次债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十四）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

（二十五）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十七）与本次债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券的票面利率询价区间为3.00%-3.50%。票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2016年1月20日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年1月20日（T-1日）9:00-15:00之间将《上海电气（集团）总公司2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写网下询价及认购申请表时应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年1月20日（T-1日）9:00-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

申购传真：010-6627-3418，咨询电话：010-6627-3458。

投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2016年1月21日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券为3年期，发行规模为人民币25亿元。如本次债券最终认购不足，认购不足25亿元的剩余部分由主承销商以余额包销的方式购入。

参与本次债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年1月21日（T日）至2016年1月22日（T+1日）。

（五）申购办法

1、参与本次债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年1月20日（T-1日）前办理完毕开户手续。

3、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年1月20日（T-1日）9:00-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

（七）缴款

簿记管理人将于2016年1月21日（T日）向获得配售的合格投资者发送《上海电气（集团）总公司2016年公司债券配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”），内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》与上述《配售缴款通知书》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2016年1月22日（T+1日）12:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“上海电气（集团）总公司2016年公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：高盛高华证券有限责任公司

开户银行：中国银行北京金融中心支行

银行账户：348056023677

汇入行人行支付系统号：104100005073

联系人：冯烨

联系电话：(010) 6627 3333

传真：010-6627-3300

（八）违约的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海电气（集团）总公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

1、发行人：上海电气（集团）总公司

住所：四川中路110号

法定代表人：黄迪南

联系人：桂江生

联系电话：（021）2319 6518

传真：（021）6321 3955

2、独家主承销商和独家簿记管理人：高盛高华证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

法定代表人：宋冰

联系人：丁琳、马欢

联系电话：(010) 6627 3333

传真：(010) 6627 3300

发行人：上海电气（集团）总公司

独家主承销商和独家簿记管理人：高盛高华证券有限责任公司

二〇一六年一月十九日

附件一：上海电气（集团）总公司2016年公司债券网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下询价及认购申请表》。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、网下发行本次债券的申购金额下限为1000万元（含1000万元），超过1000万元的应为100万元的整数倍；本次债券的申购金额上限为30亿元（含30亿元）。

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券期票面利率的询价区间为3.00%-3.20%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.20%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%，但高于或等于3.00%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.00%时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）传真至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-6627-3418，咨询电话：010-6627-3458。

独家主承销商 / 簿记管理人

高盛高华证券有限责任公司

（住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室）

2016年1月19日