中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-013
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第四十一次会议的通知，会议于2016年1月18日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司对外投资的议案》；
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司对外投资公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，对于焦淑贤、鲁振宇、李娥、阎庆民、王丽、姚桂兰，该等激励对象于2015年离职，其2014年业绩考核合格，因此上述激励对象有权申请第一期解锁，其余尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销；激励对象黄家学于2014年离职，因此对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票实施回购注销；激励对象吴琳已离职并主动放弃获授的限制性股票，因此对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票实施回购注销。经审议，董事会同意公司合计回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共17.4万股，回购价格为13.60元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；
具体详见同日公告《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2014年限制性股票激励计划第一次解锁的议案》。
经审议，董事会认为：
1、本次解锁符合解锁条件，具体为：
■
2、本次解锁情况
根据公司《2014年限制性股票激励计划》，本次解锁的限制性股票数为94.8万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日另行公告。
3、本次解锁的限制性股票具体情况
■
公司董事会将统一办理限制性股票首期解锁及上市流通事宜，具体股份解锁暨上市有关内容另行公告。
公司副董事长王勇先生、公司董事兼总经理吴明远先生为本次激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年1月19日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-014
中源协和细胞基因工程股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳碳云智能科技有限公司
●投资金额：1亿元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为进一步实施公司“细胞+基因”双核驱动的战略目标，促进公司业务的不断发展，公司决定以自有资金投资1亿元对深圳碳云智能科技有限公司（以下简称：目标公司）进行增资，目标公司主营业务涉及生命大数据、人工智能、互联网领域。增资前，目标公司注册资本1000万元，增资后，目标公司注册资本将根据目标公司接受A轮融资的具体情况确定。增资完成后，我公司将依托遍布全国的干细胞库资源，与目标公司在基因样本存储业务领域展开全面合作，向目标公司的客户群提供基因样本的存储服务，进一步推动公司基因业务发展。
2016年1月18日，合作各方签署《关于深圳碳云智能科技有限公司之投资协议》。
（二）董事会审议情况
2016年1月18日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）深圳碳基投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：王俊
注册资本：8400万元
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询。
主要股东：王俊
深圳碳基投资有限公司成立于2015年7月21日，截止2015年12月31日，资产总额为人民币1000万元,负债总额为零元，净资产为人民币1000万元，2015年度的营业收入为零元，净利润为人民币-43.33元。
深圳碳基投资有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）王俊
性别：男
国籍：中国
住所：北京市西城区六铺炕二区40楼
最近三年任职情况：
现任深圳碳云智能科技有限公司董事长、CEO；华大基因集团及其下属深圳华大基因股份有限公司董事。
曾任华大基因集团董事、CEO、华大基因研究院院长等职务。
其控制的核心企业：深圳碳云智能科技有限公司
王俊与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）深圳碳云智能科技有限公司
详见以下“投资标的基本情况”。
三、投资标的基本情况
目标公司名称：深圳碳云智能科技有限公司
增资前注册资本：1000万元人民币
法定代表人：王俊
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：智能科技产品的技术开发及销售；信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务系统开发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发；数据库服务；数据库管理；数据挖掘、数据分析与数据服务；移动互联网、物联网的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
增资前股权结构如下：
■
增资后股权结构：目标公司拟以增资方式计划向投资者合计募集资金7亿元（或者深圳碳基投资有限公司、王俊另行确定的其他金额），目标公司估值为50亿元，投资者在目标公司的股权比例为投资金额/（50亿元+本轮融资总额）×100%。公司以自有资金投资1亿元，股权比例为1亿元/（50亿元+本轮融资总额）×100%。公司将根据目标公司本轮融资进展情况，在目标公司完成增资后及时披露目标公司增资后的具体股权结构。
目标公司估值定价依据：目标公司致力于打造集生命大数据、人工智能、互联网为一体的平台性机构，通过整合生命健康领域相关资源与数据，为每个终端用户提供全方位、个性化的生命健康管理方案及相关应用，为相关行业提升产品和服务的内涵。
目标公司的董事长兼CEO王俊先生是具有国际影响力的科学家和业界领袖，其他核心团队成员来自于曾长期任职于华大基因、波士顿咨询公司、中国联通、境外一流大学等机构，具有相关行业的丰富经验、深刻理解及影响力。
基于对目标公司管理团队及其从事领域、商业模式的高度认可，目标公司本轮投前估值为人民币50亿元。
目标公司主要财务指标：截止2015年12月31日，目标公司资产总额为人民币922万元,负债总额为人民币55万元，净资产为人民币867万元，2015年度的营业收入为零元，净利润为人民币-122万元。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：深圳碳基投资有限公司
乙方：王俊
丙方（目标公司）：深圳碳云智能科技有限公司
丁方（投资方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
（二）融资方案
本协议签订前，目标公司估值为50亿元；投资方投资1亿元，投资完成后，投资方在目标公司的股权比例为：1亿元/（50 亿元+本轮融资总额）×100%。
（三）投资交割
1、投资款交割：投资方应在本协议生效之日起5个工作日内，将全部投资款以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户。
2、股权交割：投资款交割完成之日起5个工作日内，各方应将办理本轮融资公司变更登记所需的相关文件签署并提交至目标公司，并由目标公司提交至公司登记机关。
（四）公司治理
1、本轮融资完成后，目标公司各股东依照《公司法》、新章程规定，享有按其实缴出资比例对应的股东权利，履行按其认缴出资比例对应的股东义务，承担按其认缴出资比例对应的股东责任。
2、目标公司董事会、经营管理层不因本轮融资而发生改变。
（五）业务合作
1、各方特别同意，将以本轮融资为契机，积极推动各方开展全面战略合作，充分发挥各自的资源和优势，促进各方在相关领域的互利共赢。
2、为落实上述共识，各方同意，在合法及平等互利的前提下，开展包括但不限于以下合作:
（1）投资方向目标公司开放其现有样本、数据资源和客户导入，以及样本存储服务。
（2）目标公司将投资方作为其业务合作的优选伙伴，提供客户导入及数据分享等。
（3）各自积极应用、推广彼此的各项应用、服务或产品。
3、必要时，各方将另行签署业务合作协议，进一步细化和落实上述共识。
（六）股东的重要权利
1、各方确认，目标公司全体股东将依照《公司法》、新章程享有股东权利；而下列股东权利对于全体股东意义特别重大，在此予以进一步明确：知情权、分红权、有限责任公司阶段的优先认缴权、有限责任公司阶段的优先购买权
2、本协议生效之日起，目标公司引入其他后续投资者的，目标公司估值不得低于本轮融资后的估值，该等后续投资者的投资对价亦不得低于投资方本轮融资对价。目标公司为完成其已向投资方披露的既定股权架构调整的，以及甲方或者目标公司对目标公司员工实施股权激励的，不受此规定限制。
（七）税收和费用
对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本轮融资所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由各方承担的，从其规定；没有规定的，各方按照其在目标公司的持股比例承担。
（八）法律适用与争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
（九）生效、变更与终止
本协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况）并经投资方董事会审议通过之日起生效。
（十）违约责任
任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
五、对外投资对上市公司的影响
目标公司通过搭建中国人群全息全程健康医疗数据库（包括基因、蛋白、肠道微生物等），致力于打造一个基于互联网的，具有人工智能系统的全民健康平台。该平台可广泛应用于个体化健康管理以及精准医疗，与公司发展战略具有较高的契合度。同时，结合公司实现遍布全国的细胞及基因信息资源库发展目标，双方将围绕基因样本储存业务开展深入合作，有助于形成公司新的利润增长点，进一步提高公司的市场竞争力。投资完成后，双方将围绕签署合作方向积极磋商，推定具体合作项目的落地和实施。
本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
目标公司为新设公司，具体业务开展尚处于起步阶段，本次投资存在因目标公司各项业务未成功推进导致目标公司经营终止的风险。
目标公司与公司尚未就具体业务合作达成明确的项目合作协议，双方在未来的具体合作内容及预期收益尚存在不确定性。
本次投资估值较高，存在因目标公司业务发展迟缓甚至流产，造成公司投资损失的风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年1月19日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-015
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共17.4万股进行回购并注销，回购注销完成后，公司注册资本变更为386,081,314元，股份总数变更为普通股386,081,314股。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体情况如下：
1、第六条 公司注册资本为人民币386,255,314元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币386,081,314元。
2、第十九条 公司股份总数为普通股386,255,314股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为普通股386,081,314股。
公司2014年第六次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的公司章程变更等相关事项，因此本次章程修改无须提交股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年1月19日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-016
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的
债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下称“公司”）回购已授予的股权激励限制性股票相关议案已经 2016 年 1月18 日召开的公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2016-013）。
根据相关回购注销的议案，公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共 17.4万股。回购完毕后 10 日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由 386,255,314元减少为386,081,314元。现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2016年1月19日）起 45 天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：天津空港经济区东九道 45 号407
2、申报时间：2016 年1月19日至 2016 年3月3日，工作日9:30-11:30，13:30-17:00
3、联系人：吴爽、张奋
4、联系电话：022—58617160
5、传真号码：022—58617161
6、邮政编码：300304
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年1月19日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-017
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第十一次会议的通知。会议于2016年1月18日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，对于焦淑贤、鲁振宇、李娥、阎庆民、王丽、姚桂兰，该等激励对象于2015年离职，其2014年业绩考核合格，因此上述激励对象有权申请第一期解锁，其余尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销；激励对象黄家学于2014年离职，因此对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票实施回购注销；激励对象吴琳已离职并主动放弃获授的限制性股票，因此对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票实施回购注销。经审议，监事会同意公司合计回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共17.4万股，回购价格为13.60元/股。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司2014年限制性股票激励计划第一次解锁的议案》。
经审议，监事会认为：
1、激励对象黄家学于2014年离职，激励对象吴琳已离职并主动放弃获授的限制性股票，因此该等人员不再系公司2014年限制性股票激励计划的激励对象。
2、焦淑贤、鲁振宇、李娥、阎庆民、王丽、姚桂兰等激励对象于2015年离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划》第9.5条的规定，由于上述员工2014年度个人绩效考核合格，因此其有权申请第一次限制性股票解锁。
3、除上述情形外，其余激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职的公司员工，不存在公司《2014年限制性股票激励计划》第3.3条规定的不得成为激励对象的相关情形；该等激励对象在2014年度绩效考核中全部合格，因此该等人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
2016年1月19日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-018
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于控股股东减持公司股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月16日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《简式权益变动报告书》。根据上海证券交易所事后审核要求，公司补充披露《关于控股股东减持公司股份的提示性公告》。
重要内容提示：
●本次权益变动属于减持，未触及要约收购
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
2016年1月15日，公司接到控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）的通知，德源投资于2016年1月14日至2016年1月15日通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司股份1,900万股，占公司已发行股份总数的4.92%。
本次减持前，德源投资持有公司股份100,464,900股，占公司已发行股份总数的26.01%；本次减持后，德源投资持有公司股份81,464,900股，占公司已发行股份总数21.09%，仍为公司控股股东。
二、所涉及后续事项
1、本次变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
2、本次权益变动涉及德源投资披露《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书》已于2016年1月16日披露。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年1月19日
