海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

(上接B30版)

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注：（1）1-12项房产为瑞欣光电和中科国能借款提供抵押担保。

（2）2015年12月31日，华君江苏与句容中科签订《资产转让协议》，将上表中13-20项房屋所有权转让给句容中科，目前权属变更手续正在办理中，已为华君江苏提供担保，抵押手续尚未解除。

②无形资产

截至2015年12月31日，源源水务的无形资产主要为土地使用权，账面净值为7,783.21万元。

源源水务拥有的土地使用权情况如下：

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注：（1）1-4项土地使用权为瑞欣光电和中科国能借款提供抵押担保。

（2）2015年12月31日，华君江苏与句容中科签订《资产转让协议》，将上表中5-7项土地使用使用权转让给句容中科，目前权属变更手续正在办理中,，已为华君江苏提供担保，抵押手续尚未解除。

截至2015年12月31日，源源水务除拥有土地使用权、用友财务软件外，没有拥有任何商标、专利、专有技术、著作权等无形资产。

截至本预案出具日，源源水务的上述固定资产和无形资产产权清晰，除上述已抵押的土地、房产外，不存在其他权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

（2）主要负债

截至2015年12月31日，源源水务负债总额为54,785.60万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和长期借款等。

（3）对外担保

2015年12月31日，华君江苏与句容中科签订《资产转让协议》，将房产（句房权证郭庄镇字第05600270号、第05600384号、第05600385号、第05600386号、第05600387号、第05600388号、第05600389号、第05600390号）和土地使用权（句土国用（2015）第531号、（2015）第529号、（2014）第1352号）转让给句容中科，前述房产、土地使用权已为句容光轩提供抵押担保，权属变更手续正在办理中。

截至本预案出具日，除上述情形外，源源水务及其下属子公司不存在其他对外担保。

8、主营业务情况

源源水务及其下属子公司的主营业务为多晶硅片、多晶硅太阳能电池片组件的生产及销售。其中多晶硅片业务由瑞欣光电经营，组件业务由中科国能经营。

除上述业务外，瑞欣光电拥有年生产能力为200MW的多晶硅太阳能电池片生产线，目前已出租给苏州兆达睿新能源材料有限公司；句容中科将设计建设年生产能力为700WM的组件生产线，中科国能将开展光伏电站开发业务，源源水务及其下属子公司旨在打造完整的光伏产业链。

9、源源水务简要财务报表

源源水务成立于2014年11月，作为股权投资企业，自身并无实际经营业务，其主要资产和收入来源于（1）2015年8月非同一控制下收购的瑞欣光电、中科国能和中翔能源；（2）2015年12月设立的句容中科。瑞欣光电、中科国能和中翔能源均于2015年8月28日完成工商变更，2015年9月1日纳入源源水务合并报表范围；句容中科2015年12月31日设立，2015年12月31日纳入合并报表范围。

源源水务最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计

10、源源水务与海润光伏及其关联方最近24个月重大交易情况

（1）交易内容

本预案披露前24个月内，源源水务与海润光伏的重大交易情况详见“第二节 发行对象的基本情况/一、华君电力/（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况”。

（2）往来款余额

报告期内各期末，源源水务与海润光伏及其关联方往来款余额如下表所示：

单位：万元

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（二）并网光伏电站建设项目

1、项目基本情况

（1）河南陕县20MW并网光伏电站项目

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（2）河北涉县30MW并网光伏电站项目

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（3）河北尚义20MW并网光伏电站项目

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（4）宁夏20MW并网光伏电站项目

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（5）新疆精河30MW并网光伏电站项目

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（6）内蒙古通辽50MW并网光伏电站项目

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（7）内蒙古乌兰察布50MW并网光伏电站项目

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2、项目建设的必要性

（1）改善能源结构，保护生态环境，保障我国能源安全

2014年我国能源消费总量为42.60亿吨标煤，占世界能源消费总量的23%，能源消耗增量占全球能源消耗增量的61%，能源消费结构中传统化石能源占比近90%，其中煤炭消费占比最高，占能源消费总量的66%，占全球煤炭消费的50.6%，非化石能源占比不足10%，高比例的化石能源消费给我国和全球的环境造成不利影响。

目前，我国已经成为全球最大的能源生产国和消费国，能源安全形势严峻：一方面，我国能源资源短缺，常规化石能源可持续供应能力不足，煤炭、石油和天然气的储采比分别为30年、11.9年和25.7年，远低于世界平均水平，根据储量和开采量来预测，至本世纪中叶我国的煤炭、石油和天然气将面临着枯竭的危险；另一方面，伴随我国经济的快速发展，我国能源需求过快增长，能源消耗总量由2001年的15.04亿吨标煤增长至2014年的42.60亿吨标煤，石油对外依存度从本世纪初的26%上升至2014年的近60%。未来30年我国能源消费总量将不断增长，同时煤炭石油面临逐步枯竭的危险，大力发展光伏发电、风力发电等可再生清洁能源是改善我国能源供给结构，保护生态环境，保障国家能源安全的重要手段。

国务院2014年11月公布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》要求立足国内，加强能源供应能力建设，不断提高自主控制能源对外依存度的能力，优化能源供给结构，大力发展可再生能源，到2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%。根据2014年11月12日中国与美国发布的《中美气候变化联合声明》，中国将于2030年将非化石能源在一次能源中的比重提升到20%。

（2）募投项目所在地太阳能资源丰富，可实现当地经济的可持续发展

我国是太阳能资源十分丰富的国家，全国三分之二的国土面积日照在2200小时以上，年太阳辐射总量大于每平方米5000兆焦，属于太阳能利用条件较好的地区。本次募投项目所在地，日照时数较长，太阳辐射总量较大，属于太阳能资源较为丰富的地区，通过募投项目的实施，能够增加当地绿色电能供应，改善能源结构，保护环境、减少污染，利用当地丰富的太阳能资源，大力发展可再生能源，促进当地经济发展和产业结构调整，实现经济的可持续发展。

（3）实现公司战略发展目标

公司目前收入主要来源于电池组件和电池片的销售，光伏电站工程承包和光伏电站运营收入比例占比不高。根据战略规划，公司将在保持技术创新，通过工艺提升、设备改造稳固公司产品制造优势基础上，加大光伏电站工程承包市场开拓力度，加快自有光伏电站的投资、建设、运营和出售力度，并通过自有光伏电站的转让带动项目的滚动开发和光伏产品的销售，在资金充足的情况下实现光伏电站的运营，使公司在光伏硅片、电池和组件生产方面的优势延伸至光伏电站承包和光伏电站建设运营。本次募集资金投资项目合计建设220MW光伏电站，项目建成运营，将形成稳定的收入和利润来源，对外转让亦能实现项目转让收益，所得资金用于光伏电站项目的持续滚动开发。

3、项目的可行性

（1）国家产业政策支持，未来市场规模较大

光伏产业作为国家战略性新兴产业，能够保障能源安全，改善能源供应结构，应对雾霾，节能减排，实现经济的可持续发展，同时大力发展光伏产业能够实现我国经济结构的转型升级。近年来，国家出台了一系列政策，鼓励和支持光伏产业的持续快速发展。2014年1月和2015年3月，国家能源局确定的当年新增光伏发电装机分别为1,000万千瓦、1,780万千瓦，2015年9月，国家能源局调增部分地区2015年光伏电站建设规模，全国增加光伏电站建设规模达到530万千瓦，调增后国家能源局确定2015年年度建设规模达到2,310万千瓦，较2014年规模增长131%。

根据《中国可再生能源发展路线图2050》：到2020年、2030年和2050年，我国光伏电站装机容量将分别达到1亿千瓦、4亿千瓦和10亿千瓦，根据2015年10月召开的中国光伏大会暨展览会消息，2020年我国我光伏电站装机容量目标将从之前的1亿千瓦上调至1.5亿千瓦。2030年以后，太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一，2050年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一。截至2015年9月末，我国光伏发电累计并网装机容量为3,795万千瓦，未来五年，我国光伏电站装机容量年均增长在2,000万千瓦左右，年均增长将达到30%。

（2）公司具备光伏产品制造和研发优势，光伏电站项目建设与运维经验丰富

本次募集资金投资项目所需要的电池组件将由公司自行生产，目前公司电池组件产能和产量位居国内前十，产品质量管理严格，制造技术先进，产品得到国内外客户的光伏认可；同时公司技术研发实力较强，具有国际化专业研发团队和“国家级工程技术研究中心”的研发平台，建成了国际一流的光伏检测中心、研发车间和研发中试线，公司累计申请专利共507件，授权专利273件，其中发明专利31件，连续五年专利申请数量递增，专利申请总量居中国光伏企业前列；量产的多晶硅电池片转换效率达到18.4%，单晶硅太阳能电池片转换效率达到19.8%，在行业中保持较高水平。公司可靠的光伏产品质量和先进的技术水平能够满足公司募投项目的需要。

公司除具备较强的产品制造优势和研发优势外，同时具备较为丰富的光伏电站建设、运营经验。海润光伏2011年起开始积极参与国内外光伏电站项目的开发建设，国外光伏电站完成了保加利亚90.68MW地面光伏电站项目、罗马尼亚59.10MW地面电站项目、意大利13.08MW温室屋顶分布式电站项目等，国内光伏电站完成了通辽100MW光伏地面电站、新疆喀什岳普湖20MW地面电站项目、武威75MW地面电站项目、新疆精河20MW地面电站项目等，截至目前，公司已建成并网的光伏发电项目共计432MW（其中转让光伏电站138MW），在建光伏电站达到358MW，与中国国电集团有限公司合作开发已建成并网的光伏发电项目共计129MW，总包外部单位光伏发电项目共计518MW。公司具有丰富的项目开发经验和较强的项目开发能力，能够保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

（3）随着光伏行业快速发展，光伏电站的投资成本不断降低

近十年来，我国光伏行业飞速发展，技术水平不断提升，行业产能快速扩张，包括太阳能电池组件、光伏逆变器、支架等光伏发电系统的主要部分价格不断下跌。据统计，2007年至2015年，电池组件的市场价格从每瓦36元降低至目前的3.5至3.8元，下跌近90%，逆变器价格从每瓦4元降低至目前的0.3元，下降幅度超过90%，并网光伏系统价格从每瓦60元降低至7至8元，下跌幅度超过85%。根据《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，到2015年，光伏系统成本将下降到1.5万元/千瓦，到2020年，系统成本下降到1万元/千瓦，实际上，2013年光伏系统成本已经降至1万元/千瓦左右。受电池组件、逆变器等产品价格的不断降低，光伏电站投资成本不断降低，光伏电站项目规模逐年快速增长。

（4）项目未来收益较好

募投项目所在地日照时段长，太阳能资源丰富，具有良好的经济效益。本次募集资金投资项目所选取光伏电站项目合计建设220MW，项目未来收益较好，内部收益率均超过9%，同时，光伏电站项目建设可以带动公司光伏电池组件的生产和内部销售，光伏电站并网后对外转让可以形成项目公司的对外转让收益以及组件利润的实现，带来公司整体业绩的提升。

4、项目的经济评价

光伏电站募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，项目建成后，公司在对光伏电站进行运营管理时能够获取光伏电站发电收入、稳定的现金流和良好的经营利润。在公司待开发光伏电站项目较多，项目建设资金需求较大，转让光伏电站能够获取更大收益时，公司将选择适当的时机对外转让部分光伏电站项目公司，获取光伏电站对外转让的收益。

经测算，在公司对光伏电站建设项目运营管理的情况下，财务内部收益率（税后）均超过9%，项目税后静态投资回收期（不含建设期）均不超过9年，光伏电站项目并网后对外转让亦能实现良好的投资收益。具体情况见下表：

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注：光伏电站并网后对外转让时假定交易对手要求的内部收益率为9%。

5、光伏电站投资涉及审批及备案情况

河南陕县20MW并网光伏电站项目已经取得陕县发展和改革委员会企业投资项目备案，该项目的环保手续正在办理之中。

河北涉县30MW并网光伏电站项目已经取得河北省发展和改革委员会固定资产投资项目备案，该项目的环保手续正在办理之中。

河北尚义20MW并网光伏电站项目已经取得河北省发展和改革委员会固定资产投资项目备案，该项目的环保手续正在办理之中。

宁夏20MW并网光伏电站项目的备案和环保手续正在办理之中。

新疆精河30MW并网光伏电站项目的备案和环保收入正在办理之中。

内蒙古通辽50MW并网光伏发电项目已经取得了通辽市发展和改革委员会项目备案，环保手续正在办理之中。

内蒙古乌兰察布50MW并网光伏发电项目已经取得了乌兰察布市发展和改革委员会项目备案，该项目已经取得乌兰察布市环境保护局“乌[2014]111号”审批意见，同意该项目建设。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

通过本次非公开发行，公司硅片和电池组件的产能将快速增加，光伏产品制造行业地位和竞争力快速提高，同时公司将加快并网光伏电站项目建设，扩大光伏电站的规模，通过增加光伏电站的建设、运营和转让规模带动公司光伏产品的销售，提高公司在整个光伏行业的市场竞争实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模大幅增加，资产负债率将有所降低，公司抗风险能力得到增强。募集资金投资项目实施后，公司营业收入和净利润将有所增加，由于本次发行后公司股本总额将有所增加，若标的公司盈利未及预期，公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司的盈利能力将得到提升，符合全体股东的利益。

四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析

截至本预案出具之日，源源水务100%股权相关审计和评估工作正在进行中，初步确定源源水务100%股权的预评估值为51,678万元，待评估机构出具正式评估报告后，以评估报告最终评估值为基础，经交易各方协商确定。公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产评估相关事项进行讨论与分析。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏产品制造产能快速提高，并网光伏电站规模将大幅提高，光伏电站工程承包、建设、转让和运营将成为公司业务的重要组成部分和未来战略发展重心，并带动公司电池组件的生产、销售。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大幅提高公司在上游光伏产品制造和下游光伏电站方面的综合竞争力，提升公司未来的可持续发展能力。

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模均将大幅提高。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额和股本结构将发生变化。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，第一大股东为YANG HUAIJIN（杨怀进），无实际控制人。按发行上限计算，公司新增预计将增加不超过740,740,740股有限售条件流通股，本次非公开发行后，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生能够控制的股权比例为7.75%，华君电力及保华兴资产持股合计将达到11.52%，公司仍无控股股东和实际控制人。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司新一届董事会已经对高级管理人员进行了重新任命，本次发行尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司光伏产品制造板块目前以电池组件和电池片的销售为主，光伏电站板块以光伏电站承包建设的工程施工，自有光伏电站运营以及光伏电站销售为主。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏产品制造板块经营规模将进一步扩大，并网光伏电站建设运营规模得到快速扩大，形成光伏产品制造业务与下游光伏电站协同发展的局面，公司在光伏行业的整体竞争力将显著提高。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产将同时大幅增加，资产负债率有一定程度下降，财务风险有所降低，公司的资金实力得到大幅度提升，后续融资能力大幅提升。

（二）对公司盈利能力的影响

通过本次募集资金投资项目的实施，公司光伏产品的产能得到大幅提升，行业地位将进一步提高，并网光伏电站的运营收入以及光伏电站项目的转让收益也将快速增加，盈利水平不断提高，公司可持续发展能力进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着本次募集资金投资项目的实施，公司投资活动现金流量将不断增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将相应增加，从而进一步增强公司持续经营能力。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司不存在控股股东，本次发行后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与作为战略投资者的第一大股东华君电力及其关联方不会存在同业竞争；同时，预计公司与该战略投资者及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

本次发行完成后，公司依然不存在控股股东和实际控制人，公司不存在资金、资产被新增战略投资者及其关联人占用的情况，亦不存在为战略投资者及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2015年9月30日止，公司合并报表负债总额为1,078,019.33万元，资产负债率为68.92%。公司本次发行的发行对象采取现金及标的公司股权认购方式，标的公司负债规模较小，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，财务风险将有所降低，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）国际贸易摩擦风险

经过多年的发展，我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，出于保护本国光伏产业的目的，美国与欧盟均提出对我国光伏企业进行“双反”调查。2012年11月，美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美太阳能电池征收18.32%至249.96%的反倾销税及14.78%至15.79%的反补贴税；2015年1月，美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美的晶体硅光伏产品征收26.71%至165.04%的反倾销税及27.64%至49.79%的反补贴税。2012年9月，欧盟委员会发布公告，决定对中国光伏产品发起反倾销调查，经过双方努力，2013年8月中国与欧盟就光伏贸易争端达成解决方案：欧盟接受中国光伏出口商提交的“价格承诺”方案，参与该方案并遵守价格承诺的中国光伏企业分享欧盟市场配额并免临时反倾销税，协议有效期至2015年年底。2013年12月，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国光伏组件与电池征收47.7%-64.9%的反补贴及反倾销税。2015年12月，欧盟委员会发布立案公告，决定对适用于中国光伏产品的双反措施启动日落复审调查。2015年7月，加拿大国际贸易法庭对我国光伏组件和晶片反倾销和反补贴案作出损害终裁，宣布对相关产品征收9.14%至286.1%不等的“双反”关税。

若未来国际贸易摩擦导致其他国家对我国出口的光伏产品征收重税，将对发行人盈利能力造成一定程度的影响。

（二）政策风险

目前，光伏发电成本高于常规发电成本，技术进步能够降低光伏发电成本，但光伏行业的发展主要依赖于各国政府的政策补贴。欧债危机以来，随着光伏电站应用的持续普及，欧洲各国都陆续或者意向减少对光伏行业的补贴。

我国政府为支持光伏行业的快速发展，也采取了政府补贴的形式。根据国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）文件规定，对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时0.9元、0.95元、1元的电价标准。对分布式光伏发电项目，实行按照发电量进行电价补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元。随着国内光伏行业的快速发展，光伏产品成本逐年降低，光伏发电项目投资成本亦不断降低，国家对光伏行业补贴也将逐步减少，光伏标杆上网电价以及电价补贴存在下降的风险。

公司目前主要从事光伏产品的研发、生产和销售，以及下游光伏电站的建设、运营和转让，如果未来包括中国在内的各国政府减少对光伏行业的补贴，下调光伏标杆上网电价，将对公司未来项目产生重大不利影响。

（三）“弃光限电”风险

本次募集资金投资建设的集中式光伏电站项目建成投产后，需要执行电网统一调度，当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于光伏电站供应能力，出现光伏发电的“限电”。限电导致集中式光伏电站未能满负荷进行，出现光伏电站常见的“弃光”。“弃光限电”的主要原因是光伏电站建设地区用电规模较小，难以就地消纳以及跨区输电能力不足影响，资源地对外输电能力较弱。公司光伏电站项目投产后，存在接受电网调度导致“弃光限电”的风险。

（四）募集资金拟收购标的的经营风险

公司及各中介机构对本次非公开发行涉及的标的公司进行了详细尽职调查，标的公司目前500MW电池组件已经投产，并拥有一定的业务渠道和竞争力，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、欧美等发达国家和新兴市场国家的光伏产业政策等因素变化影响，收购完成后，标的公司可能存在达不到承诺经营业绩，进而影响公司经营业绩的风险。

（五）并网光伏电站项目投资风险

公司本次募集资金投资项目包括220MW并网光伏电站建设项目，上述项目的进度和盈利情况将对公司未来经营业绩产生重大影响。虽然公司募集资金投资项目经过详细的可行性分析，公司专业从事光伏产品的生产和销售以及下游光伏电站的承包、建设和运营，具备人才、技术方面的优势，具有丰富的光伏电站项目建设经验，但是可能因为国家宏观经济环境、产业政策、项目建设进度等方面的变化，导致募集资金投资项目未能达到预期，影响项目投资回报和公司未来收益。

（六）应收账款回收风险

最近三年及一期末，公司应收账款账面净额分别为21.41亿元、20.35亿元、25.83亿元和29.22亿元，占同期流动资产的比例分别为39.73%、44.08%、41.71%和43.51%，应收账款规模不断扩大，占公司流动资产的比例相对稳定。应收账款款项内容主要是EPC工程款和应收货款，虽然欠款单位大部分是规模较大、信誉较好、实力雄厚的公司，而且公司严格按照会计政策充分计提坏账准备，但也存在应收账款不能收回的风险。目前，由于光伏装机规模快速增加，可再生能源电价附加费未能随之快速增加，同时光伏发电企业申请发电补贴程序复杂，行业内普遍存在可再生能源基金对企业拖欠补贴的现象，因此，随着公司自有光伏电站运营规模的增加，下属光伏电站项目公司存在可再生能源基金对光伏发电企业拖欠补贴的风险。

（七）汇率风险

由于公司外销收入占营业收入的比重较高，所占比重在30%左右，同时部分光伏电站开发也在海外进行，公司面临相当程度的汇率风险。最近三年及一期，公司财务费用中汇兑损益金额分别为-1,487.78万元、-281.87万、7,350.33万元和3,757.91万元，汇率变动会对发行人产品在海外市场的价格竞争力产生影响，同时将带来结算上的风险。

（八）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将对公司股票价格产生较大影响，同时股票价格也受国家宏观经济环境、利率及资金供求关系，国家产业政策、国内外政治形势、投资者心理及其他不可预测因素影响等各种因素影响，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

（九）审批风险

本次非公开发行股票已获本公司董事会审议通过，尚需公司召开第二次董事会审议通过、股东大会审议通过，商务部批复以及中国证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（十）技术更新风险

太阳能光伏发电行业产品技术含量较高，产品技术水平不断提高，更新速度较快。光伏行业企业的技术水平决定了自身在光伏行业的综合竞争地位。目前，公司量产的多晶硅电池片和单晶硅电池片的转换效率较高，在行业中保持较高水平，电池组件产品质量稳定，下游光伏电站的应用较为广泛。未来公司如果不能进行持续的技术更新，或者技术更新速度低于行业发展速度，都将对公司未来战略的实施造成较大的影响。

（十一）诉讼和仲裁风险

公司于2015年2月13日收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查通字 1501 号），因公司涉嫌存在信息披露违法行为，根据《证券法》的有关规定，证监会江苏证监局决定对公司进行立案调查。2015年10月22日公司收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（[2015]5号），认定公司存在误导性陈述，违反了《证券法》的相关规定，给予公司行政罚款。2015年11月以来，公司陆续收到南京市中级人民法院的应诉通知书和传票，案由为“证券虚假陈述责任纠纷”，目前相关案件正在审理当中。如果法院判决公司败诉，相关赔偿将会对公司经营业绩产生一定影响。

2015年5月，公司与联合光伏签署了《关于海润光伏科技股份有限公司下属930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议》，并收到联合光伏5亿元港币的预付款，2015年9月和2015年10月公司及下属单位与常州联合光伏签署了三份预收购协议，有关具体情况见公司“临2016-006”公告。根据联合光伏2016年1月15日“有关建议收购930兆瓦太阳能发电站项目之法律程序公告”，联合光伏已经向中国国际经济贸易仲裁委员会对本公司提出仲裁索赔，要求退还港币5亿元预付款及累计利息，以及估算港币2亿元的违约损害赔偿，并寻求保全资产及证据的必要程序。若相关保全资产措施实施、联合光伏仲裁申请的最终裁决结果成立，将对公司生产经营及经营业绩产生较大不利影响。

（十二）退市风险

2013年度和2014年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，2015年4月24日开始，公司股票交易被实施退市风险警示。若2015年公司继续亏损，未来光伏行业不景气，公司盈利未能有效改善，公司股票存在暂停上市或终止上市的风险。

第六节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于公司利润分配政策的说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，结合公司实际情况，公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配的具体政策

1、现金分红的条件、比例和时间间隔

（1）除特殊情况外，在现金流充裕时，公司应进行现金分红。公司实施现金分红应同时满足的条件：公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股东的净利润为正值；母公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

2、公司发放股票股利的具体情形

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配完成的时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司利润分配决策程序和机制

1、利润分配决策机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配方案的审议程序

（1）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（3）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后形成专项决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（6）公司因章程第一百五十六条第（三）项第2点规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年的利润分配情况如下：

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（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况

公司2012年度利润分配方案经2013年3月8日五届二次董事会审议通过，及2013年4月1日公司2012年度股东大会批准。公司2012年度利润分配：以2012年12月31日上海证券交易所收市后的总股本1,036,418,019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.4000元（含税），共计派发现金红利76,694.93万元（含税）。2012末未分配利润扣除现金分红后的余额3,413.34万元用于自身研发投入、光伏电站的建设以及公司生产经营所需的其他流动资金等。

2013年末和2014年末，公司未分配利润均为负数。

三、公司未来的股利分配计划

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。

未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，应当严格按照相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》履行相关的审议程序。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一六年一月十八日