新疆百花村股份有限公司
股东权益变动提示性公告
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2016-008
新疆百花村股份有限公司
股东权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动原因
（一）签署一致行动协议
2016年1月12日，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（简称“六师国资公司”）、新疆生产建设兵团国有资产经营公司（简称“兵团国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（简称“兵团投资公司”）、新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司（简称“兵团设计院”）签订一致行动协议，上述兵团方股东成为一致行动人。
（二）重大资产重组交易
2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”）三部分组成：
1、重大资产置换
本公司拟置出公司所拥有的鸿基焦化有限责任公司66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
3、配套融资
本公司拟采用定价发行的方式向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、华辰领御、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
相关具体内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
二、权益变动情况
2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“礼颐投资”）及西藏瑞东财富投资有限责任公司（简称“瑞东资本”）分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份，共计10,326,409股股份，占百花村总股本的4.16%；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让持有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份（瑞东资本受让14,836,795股，瑞东医药基金受让14,836,796股）。
此次股权协议转让后，六师国资公司持有百花村86,988,189股股票，占上市公司总股本的35.00%。
2016年1月12日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签订一致行动协议，兵团方股东成为一致行动人。
本次一致行动协议签署后，上述兵团方股东合计持有百花村108,307,513股股票，占上市总股本的43.58%。其中六师国资公司持有百花村86,988,189股股票，占上市公司总股本的35.00%；其中兵团国资公司持有百花村10,374,456股股票，占上市公司总股本的4.17%；其中兵团投资公司持有百花村7,372,752股股票，占上市公司总股本的2.97%；其中兵团设计院持有百花村3,572,116股股票，占上市公司总股本的1.44%。
本次重大资产重组交易完成后，上述兵团方股东仍持有108,307,513股上市公司股票，上述兵团方股东持有百花村的股权比例将由43.58%减至24.25%。其中六师国资公司持有百花村股份数不变，持股比例减少至19.48%；兵团国资公司持有百花村股份数不变，持股比例减少至2.32%；兵团投资公司持有百花村股份数不变，持股比例减少至1.65%；兵团设计院持有百花村股份数不变，持股比例减少至0.80%。
三、其他事项
本次重大资产重组交易尚需履行以下程序方可实施：
（1）完成标的资产审计、评估；
（2）本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准；
（3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
（4）百花村受让华威医药股权事宜获得有权商务部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及上海证券报上的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2016年1月18日
新疆百花村股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百花村
股票代码：600721
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签署日期：二〇一六年一月十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在百花村中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
（一）六师国资公司
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（二）兵团国资公司
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（三）兵团投资公司
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（四）兵团设计院
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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
（一）六师国资公司董事、主要负责人
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（二）兵团国资公司董事、主要负责人
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（三）兵团投资公司董事、主要负责人
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（四）兵团设计院董事、主要负责人
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三、信息披露义务人的主要股东
六师国资公司为新疆生产建设兵团第六师直接持有的公司，兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院均为兵团国资委直接持有的公司。
四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
各信息披露义务人在资产、业务、人员等方面相互独立。
2016年1月12日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院《签订一致行动协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院成为一致行动人。
五、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，六师国资公司持有新疆中基实业股份有限公司（股票代码：000972）已发行股份的15.46%。兵团国资公司持有新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（股票代码：002100）已发行股份的29.47%。兵团投资公司持有新疆中基实业股份有限公司（股票代码：000972）已发行股份的6.50%；持有中信国安葡萄酒业股份有限公司（股票代码：600084）已发行股份的5.16%。
第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
2016年1月12日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签订一致行动协议，兵团方股东成为一致行动人。
2016年1月12日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书》；百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书》；2016年1月12日，百花村与华威医药股东张孝清签署了《盈利预测补偿协议》；百花村与新农现代等8名配套融资认购放签署了《附生效条件的股份认购协议书》。根据上述协议，百花村拟进行重大资产重组交易。
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人未来12个月内将根据证券市场整体状况等因素，决定是否增加或减少百花村的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份，共计10,326,409股股份，占百花村总股本的4.16%；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让持有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份（瑞东资本受让14,836,795股，瑞东医药基金受让14,836,796股）。
此次股权协议转让后，六师国资公司持有百花村86,988,189股股票，占上市公司总股本的35.00%。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况
（一）签署一致行动协议
2016年1月12日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签订一致行动协议，兵团方股东成为一致行动人。
本次一致行动协议签署后，信息披露义务人合计持有百花村108,307,513股股票，占上市总股本的43.58%。其中六师国资公司持有百花村86,988,189股股票，占上市公司总股本的35.00%；其中兵团国资公司持有百花村10,374,456股股票，占上市公司总股本的4.17%；其中兵团投资公司持有百花村7,372,752股股票，占上市公司总股本的2.97%；其中兵团设计院持有百花村3,572,116股股票，占上市公司总股本的1.44%。
（二）重大资产重组交易
1、重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化有限责任公司66.08%的股权、豫新煤51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了预评估，根据预估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价2.55亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了预评估，根据预估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。
3、发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、华辰领御、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过119,824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的61.61%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。
本次交易完成后，信息披露义务人仍持有108,307,513股上市公司股票，信息披露义务人持有百花村的股权比例将由43.58%减至24.25%。其中六师国资公司持有百花村股份数不变，持股比例减少至19.48%；兵团国资公司持有百花村股份数不变，持股比例减少至2.32%；兵团投资公司持有百花村股份数不变，持股比例减少至1.65%；兵团设计院持有百花村股份数不变，持股比例减少至0.80%。
三、本次重大资产重组的批准情况
本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成标的资产审计、评估；
（2）本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准；
（3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
（4）百花村受让华威医药股权事宜获得有权商务部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
各信息披露义务人本次权益变动减持的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次变动事实发生之日起前6个月内，六师国资公司买卖百花村股份情况如下表所示：
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；
2、信息披露义务人董事名单及身份证明文件；
3、本次权益变动相关协议；
本报告书全文及上述备查文件备置于新疆百花村股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
年月日
信息披露义务人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司
年月日
信息披露义务人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
年月日
信息披露义务人：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
年月日
附表
简式权益变动报告书附表
■
信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
2016年1月18日
信息披露义务人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司
2016年1月18日
信息披露义务人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
2016年1月18日
信息披露义务人：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
2016年1月18日
