数源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

(上接B44版)

（4）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本合同生效日。

（四）违约责任条款

本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

（五）保留事项及前置条款

本合同无其它保留事项及前置条款。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

（一）汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目

1、项目概况

本项目采用物联网、车联网的GPS、GIS、RFID、CAN总线等云数据采集、处理、智能分析等技术，研究车辆运行的动态数据，研发车载智能化终端及配套的城市交通信息化平台，实现车辆智能化管理、实时安全预警及监控、智能调度等功能，并为客户提供电池监控、换电导航、安全报警、生活资讯等全方位的信息服务。本项目是是互联网+车联网的典型应用。项目总投资23,730万元。

2、项目方案

本项目采用传感、导航、通信、云计算等多项技术手段，多角度实现人机互动，实时维护车辆安全，实现车辆领域深度服务和管理。项目主要内容如下：

（1）车载智能平板控制台

以网络技术和嵌入式技术等IT技术为核心，采用智能操作系统和物联网技术，联合车辆已有设备，和车辆组成有机一体，极大的提高车辆的智能化水平，通过5英寸到17英寸的工业级液晶触控屏的使用为用户提供良好的交互体验，实现车辆信息和服务信息的智能化显示以及车辆控制的数字化功能，真正实现人与车，车与车，车与互联网之间的车联网功能，为车辆安全运营管控系统和车联网信息化服务系统等的实现提供基础。

（2）车辆安全运营管控系统

为电动汽车运营和服务提供安全保障的一套系统，包括车辆通信网络的安全可靠性，车辆安全的分析预警机制以及控制模型，信息化服务的安全机制等，通过该系统可以有效的避免黑客和病毒的攻击，并为车辆大规模运行提供安全技术保障。特别是针对BMS专家数据库和自学算法的实现对电动汽车运行提供分析和预警机制。

（3）车联网信息化服务系统

实现个性化信息封装和推送业务、跨网络视频交互业务、数字控制业务与云服务平台连接。利用云计算技术，建设基于云化架构的业务子系统平台，构建成基于云化架构的车联网信息化服务平台。

（4）智能操作系统的开发

项目操作系统以Linux内核为基础，结合车载的实际情况添加部分实施性能，并开发各个车载外围设备驱动，形成车载智能操作系统的基础；在该基础上实现硬件系统的抽象层，提供统一的逻辑接口，以实现和智能操作系统的融合。

（5）基于CAN总线的车辆控制和UDS诊断技术

现代汽车基于CAN总线实现通信，通过该总线实现车辆的智能控制，包括启停、方向控制、开关门窗、灯光控制、刹车、油门、空调控制等车辆控制；并在车载智能平板控制台上实现UDS协议，实现车辆各个部分的统一诊断。

（6）基于多架构网络的车联网技术

车载智能平板控制台支持多种网络架构的互联，包括车辆内部的CAN总线，以及移动通信网络、无线网络、蓝牙网络等。通过这些多架构的网络使得车辆、人员、互联网之间可以形成有机的车联网。

（7）基于UDS实时的安全预警机制

项目中的智能平板控制台支持UDS诊断协议，可对车辆各个ECU的设备进行诊断，实时地为车辆安全状况进行分析和采集，为后续专家库和远程诊断提供了基础。

3、项目的必要性

（1）车联网是城市交通未来发展的方向

随着互联网技术，特别是移动互联网技术的飞速发展，汽车未来将成为人们数字生活的另一个扩展。通过汽车智能化、网络化为消费者提供全新的驾乘体验，确保出行变得更加舒适、安全和便捷成为汽车发展的主要趋势之一。同时，随着城市大型化、规模化的发展，城市交通管理难度及复杂程度日益提升，城市管理迫切需要借助现代化手段，实现对交通管理、车辆控制、应急响应，道路安全等主要问题的优化解决。车联网作为智慧交通重要的组成部分，通过大数据、云计算及现代化多媒体、通信技术形成集中管控系统，也已成为解决这些难题的重要途径。此外，新能源汽车市场的快速扩大，为车联网发展提供了必要的实体媒介。未来一段时间与车联网相关的汽车电子、信息通信及软件解决方案等多领域将形成颇具规模的市场效应。

（2）政策持续大力推动

车联网是我国智慧交通及物联网战略的重要一环，我国政府部门十分重视智慧交通、车联网的发展，并已出台多项鼓励政策及措施。

2012年《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）指出“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统”。

2013年国务院出台《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，将车联网应用作为物联网的核心应用领域。2014年3月18日中共中央、国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出将发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

2015年7月1日国务院颁布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）强调推广船联网、车联网等智能化技术应用，形成更加完善的交通运输感知体系，提高基础设施、运输工具、运行信息等要素资源的在线化水平，全面支撑故障预警、运行维护以及调度智能化。

2015年5月8日国务院印发的《中国制造2025》（国发[2015]28号）中指出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化。

国家政策的引导为车联网企业的发展带来了机遇，车联网行业已进入产业化发展的快车道。

（3）发展车联网产业符合公司转型升级发展战略

未来几年公司将紧紧围绕智慧交通产业，持续投入车联网技术的研发，为城市交通提供整套智能化的车联网解决方案。本项目建设将有效整合公司现有产品及研发资源、优化公司管理效能、扩充公司业务范围，从而提高公司在车联网领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司持续健康发展的势头，扩大市场份额，符合公司长期战略规划。

4、项目的可行性

（1）市场规模发展迅速

近年来，我国已成为世界机动车保有量大国，同时也是机动车主要产地及消费地。根据《中国汽车工业年鉴》的统计，2014年中国汽车总产量及总销量分别达2,372.29 万辆及2,349.19万辆，较2000年增长约10倍。2015年中国预计汽车销量预计接近2600万辆，保有量接近1.6亿辆，相关产业链市场规模约4-6万亿元（包括制造、售后服务、金融等），汽车行业的增长给车联网提供广阔市场空间。

图：中国汽车年度总产量及总销量

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资料来源：中国汽车工业年鉴

图：我国民用汽车拥有量趋势图

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资料来源：国家统计局

我国新能源汽车产业发展也呈现快速增长态势。根据工业和信息化部2016年1月11日公布的数据，2015年我国累计生产新能源汽车37.90万辆，同比增长4倍。其中，纯电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79%。在国家政策的大力支持下，随着2016年1月1日我国施行统一的电动汽车充电接口及通信协议国家标准，预计未来几年我国新能源汽车仍将保持高速增长态势，该产业的发展也将进一步带动车联网及相关软硬件产品市场规模的持续扩大。

车联网市场伴随汽车产业的发展，也将实现快速发展。根据普华永道（PWC）出具的《2015车联网研究报告》（Connected Car Study 2015），预计2016年全球车联网市场规模为400.30亿欧元，至2021年预计将达到1,226.00亿欧元。

图：2016年全球车联网市场规模预测

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资料来源：PWC Connected Car Study 2015

图：2021年全球车联网市场规模预测

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资料来源：PWC Connected Car Study 2015

另外，根据iiMedia Research出具的《2015年中国“互联网+”出行研究报告》，2014年，中国车联网市场规模已达到1,100.00亿元；2015年，中国车联网市场规模预计达1,550.00亿元，增长率为40.9%。

图：2012至2017中国车联网市场规模及预测

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资料来源：iiMedia Research 《2015年中国“互联网+”出行研究报告》

未来几年随着4G网络的发展、移动互联网的加速普及和制造类、互联网企业的积极参与，车联网市场将呈现快速发展态势。

（2）公司具备项目实施的技术业务基础

公司以技术创新作为企业持续发展的动力，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力，公司具有丰富的大型软件平台设计与研发、通信网络领域平台及终端设备的开发经验，拥有多项发明专利及实用新型专利。公司被省科技厅等多个部门认定为“浙江省创新型试点企业”。

目前公司的车载智能终端及信息服务平台已经初步研发完成，实现了对汽车运营的安全监控、后台管理、一键呼救、换电导航、信息推送、娱乐等功能的全面控制。公司已完成电动汽车安全运营管控平台的初步建设，电动汽车管控中心已正式启用。公司还完成了智能充换电桩实时安全管控平台和充换电运营服务管控平台等系统的研发。

公司前期已开展项目相关业务活动，并与山东新大洋电动车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、杭州长江汽车有限公司签署了框架性合作协议并实现了部分销售收入。

公司前期的技术业务积累为后续在车联网领域开展平台及终端设备的研发积累了技术经验与运行推广经验。

（3）公司具备项目实施的人才储备

公司一直注重市场导向，积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，具备了本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。本项目团队曾承担多项国家、省部级科技专项的研发，并为国内外多家知名企业定制开发、生产制造智慧交通、智慧广电、智慧社区、阳光政务等系统解决方案。未来公司将继续加大优秀人才的投入力度，加强人才制度建设，进一步完善和丰富公司人才结构，为项目的顺利实施和公司的持续发展提供更多支持和保障。

本项目团队曾承担多项国家、省部级科技专项的研发，并为Intel、OKI、UT、海尔、华为等国内外多家知名企业定制开发、生产制造智慧交通、智慧广电、智慧社区、阳光政务等系统解决方案。

公司也有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障该项目的开发和实施。

5、项目进度

项目财务评价确定计算期为10年，其中建设期3年，经营期7年。

6、投资预算

本项目预算投资总额为23,730.00万元，其中研发场租1,100.00万元，研发投入13,260.00万元，实验室建设1,800.00万元，生产线技改1,570.00万元，铺底流动资金6,000.00万元。

7、项目效益分析

项目完成后，统一的城市交通信息化平台将初步形成。该项目的实施，将有助于公司在车联网领域的研发实力，有利于公司开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。有助于公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，并将有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司快速增长和良好发展。

经综合测算，本项目内部收益率为15.38%，静态投资回收期为6.10年。

（二）智慧社区建筑楼宇智能化项目

1、项目概述

本项目主要是智能楼宇及智慧社区系统建设，通过智慧云计算、物联网、人工智能等互联网技术，将智慧楼宇、安全管控、个性化公共服务及社区住用管理等子系统整合在一个高效的系统之中，以达到社区管理部门对社区住户进行有效管控，社区住户能通过手机、pad等智能终端轻松享受智慧社区服务的目的。并且该系统通过互联网和其它信息网络相连，可以优化资源配置，提高服务等级和效率，促进社会各服务行业的转型升级。

2、项目方案

本项目通过建筑楼宇的智能化建设及精细化的社区住户管理、社区公共事业服务和社区安全防范管理，以及基于社交平台的大数据分析与挖掘，实现社区管理从粗放化管理向精细化管理转型。

系统拓扑图如下图所示：

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本项目主要内容如下：

（1）智慧楼宇子系统通过楼宇对讲、防盗报警、智能监控、智慧家居、智能抄表等相关功能，为住户提供一个人性化、便捷化、智能化的居住环境，通过部署在社区家居环境的各种传感器（如烟感传感器、煤气感应器等）采集各类家居安防监控数据，并进行实时处理，提供安防监护报警信息实时推送，也可为住户提供远程访问和信息查看。

（2）安全管控子系统结合治安综合管理、智慧消防、应急联动等功能，为住户提供一个安全有效的宜居环境，同时通过系统可以进行警民互动，并且对居民进行安全普法教育。

（3）个性化公共服务子系统将为住户提供社区政务、居家养老、智慧医疗、家政救助、智慧物流、电子商务等智慧社区生活服务功能，通过对多个平台系统的分布式数据库构建的海量数据进行数据融合和分析挖掘，实现社区服务需求的精准分析，为住户提供婴幼儿看护、就业择业、老人疗养、教育、娱乐、周边商圈等个性化综合服务信息。结合互联网技术，实现社会服务资源的优化配置。

（4）多级住用管理子系统作为该系统的创新点，可对社区的房屋和住户进行物业、社区、房屋管理中心等多级协同统一管理。同时，制定统一的管理策略，对申请、审核、公示、轮候、配租和租后等方面的管理工作进行有效管控，同时完成住户入住、续租、退租、智能卡管理等业务，并对住户租住和物业运行状态进行实时监控。该子系统有效解决社会型租赁房所存在的安全管理难、收费难和退房难等三大难题。

3、项目的必要性

（1）未来城市发展的客观需要

中国的城镇化进程近年来快速发展，根据国家统计局统计，截至2014年底我国有城镇人口约7.49亿，城镇化率为54.77%，1978－2014年，城镇常住人口从1.7亿人增加到7.5亿人，城镇化率从17.9%提升到54.77%，平均每年约有1500万人被城市化，快速发展的城镇化一方面提升了人民整体的生活水平，但另一方面也带来了各种各样的城市问题，环境污染、市区人口密度上升、交通拥堵、安全管理难度加大以及养老、医疗、教育设施落后等问题日益严重。因此，智慧城市建设也越来越受到关注，充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的集成应用，为居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境，是我国城市发展的重要趋势。智慧社区作为智慧城市重要组成部分之一，能够有效解决城市发展过程中产生的多种社区管理问题，是未来城市发展的客观需要。

（2）政府大力支持智慧社区建设

我国政府大力支持智慧社区的发展。2013年11月，民政部、国家发改委、工信部、公安部、财政部出台《关于推进社区公共服务综合信息平台建设的指导意见》，强调各地要加强社区公共服务信息化建设，积极构建“智慧社区”。

2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，明确提出推进智慧城市建设，要求统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。

2014年5月，住房和城乡建设部办公厅关于印发《智慧社区建设指南（试行）》的通知。主要内容包括智慧社区的指导思想和发展目标、评价指标体系、总体架构与支撑平台、基础设施与建筑环境、社区治理与公共服务、小区管理服务、便民服务、主题社区、建设运营模式、保障体系建设等。

2014年8月，国家发改委、工信部等七部委联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式，为智慧城市的建设指明了方向。

2015年11月，“十三五”规划建议明确提出，“十三五”我国将支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，意味着在“十三五”期间，中国将进入智慧城市2.0时代。

2015年12月，中央城市工作会议召开，以专题研究的方式对未来城市建设进行部署，会议指出要提升管理水平，着力打造智慧城市，进一步明确智慧城市建设的重要性。

智慧社区建设是我国新型城镇化建设的重要组成部分，同时也是“互联网+”战略的重要延伸之一，本项目的研发及产业化建设对于提升我国城镇化和信息化水平将起到积极的作用，为国家政策所鼓励。

（3）推进公司转型升级，实现公司智慧社区产业发展战略的需要

近年来公司商贸业务和地产业务收入占比较高，在国家大力推进新兴产业发展、布局“互联网+”战略以及发展“智慧城市”的大背景下，公司积极实施战略转型，紧抓杭州市大力实施“一号工程——发展信息经济、推广智慧应用”的大好契机，依赖公司完善的技术创新体系和自主创新能力，加快产业结构调整，积极推进企业转型升级。

公司充分利用自身电子信息技术优势，深化公司智慧社区发展战略，做大做强智慧社区系统业务，由传统产业快速向新兴、智慧型产业发展，提升公司创新产业业务收入，改善公司经营业绩。

本项目的实施，有利于公司进一步加大技术研发力度、人才培养和产品升级换代，从而进一步完善和提升智慧社区系统，打造具有数源特色的智慧社区平台，巩固现有市场地位，进一步开拓市场，提升公司业务规模，形成公司利润的持续增长点。

4、项目的可行性

（1）智慧城市市场发展迅速

随着我国快速城镇化引起的系列问题逐步凸显后，以舒适生活为核心的智慧城市、智慧社区和智能楼宇建设受到越来越多的关注和推行。2012年11月住建部颁布《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系》和《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》为标志，我国智慧城市试点工作正式开展。2012年住建部下发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》并于次年先后公布了首批90个试点城市及第二批103个试点城市，2015年4月住建部和科技部最新公布的第三批国家智慧城市试点城市共84个，智慧城市建设正逐步在我国全面推开，智慧城市正处于高速发展阶段。作为智慧城市建设的重要模块，智慧社区和智能楼宇建设在新一代互联网技术的支持下，也将持续快速发展，最终实现便民、利民、惠民的新形态智慧社区。

（2）公司具备项目实施的技术业务基础

公司作为高新技术企业，拥有雄厚的技术实力。近年来，公司依托自身强大的科研力量，先后取得多项专利，成功开发智能楼宇门禁安防系统、智能公租房管理系统、智能电网监控系统等一大批高新技术、新兴产业产品。公司“基于云化架构的社区综合服务平台及关键设备的研究与应用”项目被列为“2012年杭州市重大科技创新项目”，并已通过验收。2014年，公司自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”，在杭州市公租房项目中成功运营，并被列入住建部2014年科技示范工程项目。公司全资子公司杭州易和网络有限公司与杭州市租赁房投资有限公司共同申报的“公租房多级安全协同管理系统”项目取得了浙江省建设科学技术奖三等奖。通过多年相关领域的研究，公司积累了较丰富的技术储备，为项目开展提供了必要条件。公司前期已开展项目相关业务活动，并与杭州万科锦南置业有限公司、宁波龙湖置业发展有限公司等多家公司签订智能社区相关业务协议，并实现部分销售收入。

（3）公司具备项目实施的人才储备

公司经过多年智慧公租房项目研发的经验积累，已形成了一套较为完善的研发体系和制度；掌握了行业内的多项关键技术；建立了相关的软硬件平台，软、硬设备不断地更新和完善；积累并培养了大量的技术人才。

公司已拥有一支经验丰富、业务素质高、结构合理的科研队伍，涉及电子信息、计算机、通信工程、工业自动化、机械制造等十几个专业，形成了多学科、多层次的科研团队，具备智慧社区相关业务研究开发及产业化的能力。未来公司将继续加大优秀人才的投入力度，加强人才制度建设，进一步完善和丰富公司人才结构，有能力保障项目的顺利实施和公司的持续发展。

5、投资预算

本项目预算投资总额为11,270.00万元，其中研发场租550.00万元，研发投入5,970.00万元，实验室建设1,250.00万元，生产线技改700.00万元，铺底流动资金2,800.00万元。

6、项目进度

项目财务评价确定计算期为10年，其中建设期3年，经营期7年。

7、项目效益分析

该项目的实施将对智慧城市、智慧社区建设产生极为深远的影响，不仅可以进一步提升和完善国内社区的管理手段和质量，优化社区的服务能力和水平，使智慧社区的系统应用更加专业，与社会接轨程度更高，同时还能够进一步推动产学研联合，促进技术成果转化。

该项目可复制性极大，适用技术推广和各地资源共享，为国内的各类社区转型升级提供强有力的支撑服务。有利于公司实现智慧城市建设和运营新格局，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。

经综合测算，本项目内部收益率为12.40 %，静态投资回收期约为6.51年。

（三）偿还金融机构借款

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金20,000.00万元用于偿还金融机构借款。

2、项目的必要性

（1）降低资产负债率，提升公司抗风险能力

2012年末至2015年9月末，公司资产负债率一直保持较高的水平，负债比率较高，债务压力较大，抗风险能力较弱，不利于公司新兴业务的快速发展，公司近三年及最近一期末的合并资产负债率和主要偿债指标如下表：

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2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末公司合并资产负债率分别为80.39%、81.93%、82.59%和80.57%，资产负债率一直处于高位并仍呈现上涨的趋势，较高的资产负债率使得公司背负较大的债务偿还压力，不利于公司的资金周转；同时也使得公司承担较多的财务费用，削弱了公司抗风险的能力。

本次发行完成并偿还金融机构借款后，按照截止2015年9月30日的负债基数进行测算，公司的资产负债率将变为68.77%（扣除发行费用前），财务结构得到明显改善，财务费用支出大幅减少，风险抵御能力显著提高，为公司业务发展提供保障。

（2）降低公司银行贷款金额，拓宽公司融资渠道

公司自上市以来主要融资途径是银行借款，单一的融资渠道使得公司无法充分利用短期融资券、中期票据、公司债、可转债、普通股和优先股等融资渠道各自的优势，使公司在债务期限配置、利率区间管理及资本结构优化方面存在缺失，无法达到资本成本的最优化。

本次非公开发行完成后，一方面拓宽了公司融资渠道，降低了公司融资成本，另一方面也降低了公司资产负债率，改善了公司资本结构，为下一步更多的融资渠道打开空间，使公司的融资渠道和公司投资建设、日常经营更加的匹配，从而提高公司盈利能力，增强公司竞争力。

（四）补充流动资金

1、补充流动资金概况

公司拟将本次非公开发行募集资金15,000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

近年来公司商贸业务和地产业务收入占公司营业收入比较高，近三年平均占比50%以上，在国家大力推进新兴产业发展、布局“互联网+”战略的大背景下，公司积极响应国家产业政策的调整方向，加快业务结构调整，积极推进企业转型升级，使公司由传统产业快速向新兴、智慧型产业发展，充分利用自身电子信息技术优势，提升公司创新产业业务收入。

本次募集资金到位补充流动资金后，可较大幅度提高公司的资本实力，保证公司未来转型升级的可持续性，具有必要性，符合公司与全体股东的利益。

另一方面，虽然公司积极进行业务结构调整，但由于新兴产业产生足够的盈利需要一定的时间，公司现有业务也需要保持持续发展，以保证全体股东的股东回报，有利于公司业务转型升级的顺利完成，因此公司募集资金补充流动资金对现有业务的持续平稳发展起到促进作用，利于公司的长期发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提高公司资本实力，从而有助于公司加大对智慧交通和智慧社区等智能应用产业的投入，扩大智慧城市领域布局，丰富公司产品结构，实现公司产业升级，为公司持续快速发展提供保障。

同时也有助于公司改善公司股本结构，完善法人治理结构，提高公司管理效率，有利于提高公司盈利能力，保障其他中小股东权利。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将得以降低，财务风险有效降低；同时可以减少财务费用，减轻流动资金压力，从而促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

（三）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低利息费用支出；同时，公司部分募集资金将用于补充流动资金，缓解公司在研发及业务发展方面的资金紧张情况，加强公司在智慧交通、车联网、智慧社区等主营业务的发展力度，提升公司整体盈利状况。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的即期收益短期内存在被摊薄的可能。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”和“智慧社区建筑楼宇智能化项目”正在办理立项备案。本次非公开发行股票尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

五、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务机构的影响

近几年，公司利用自身电子信息制造业的优势条件，深化由传统产业向智慧应用等新兴产业的转型升级，进一步优化产业结构，布局智慧交通、车联网、智慧社区为主导的智慧应用产集群。本次发行完成后，公司网络集成服务、视音频产品业务的比重会进一步增加，不会对公司现有业务结构产生重大影响。公司将扩大对智慧交通、车联网及智慧社区等相关领域的研究开发、生产销售、运营管理等投入，丰富公司产品结构，打造完整的智慧城市产业链，推进公司整体战略的实施，有利于公司业务的转型升级及持续稳定发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司对公司章程的修订情况详见第六届董事会第十七次会议决议的公告。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控股股东西湖电子集团的持股比例将有所下降，但其控股股东地位不会改变。上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。

（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升；同时，使用部分募集资金偿还借款及补充流动资金后，公司资产负债结构更趋合理，流动比率升高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

公司运用本次部分募集资金偿还银行贷款将有效降低公司的财务费用，长期有利于增厚上市公司每股收益。补充未来公司核心业务发展需要的流动资金，可以加强公司在智慧交通、车联网、智慧社区等主营业务的发展力度，同时帮助公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加；补充流动资金，将帮助扩大主营业务规模，增强盈利能力，最终增加经营活动现金流量净额。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。

本次发行完成后，本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，因此本次发行构成关联交易，除此以外本次非公开发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。所涉关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人仅发生与正常业务相关的资金往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强；有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险；同时，亦不存在负债比例过低的情况，符合公司全体股东的利益。

第五节 本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济风险

近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智慧交通、智慧社区的构建提供了有利的环境。此外，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内交通、建筑、医疗、能源等领域的智能化技术应用不断扩展，公司的主营业务转型呈现整体向好趋势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。

二、市场竞争风险

(下转B46版)