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（三）合同的生效条件和生效时间

1、合同的成立：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、本合同在以下条件全部满足后生效：

（1）本合同已正式签署；

（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（3）有权国资主管机构批准本次非公开发行；

（4）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本合同生效日。

（四）违约责任条款

本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

（五）保留事项及前置条款

本合同无其它保留事项及前置条款。

此外，数源科技因本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目拟向控股股东西湖电子集团租赁使用的土地及房产尚未签订租赁协议。

六、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提高公司资本实力，从而有助于公司加大对智慧交通和智慧社区等智能应用产业的投入，扩大智慧城市领域布局，丰富公司产品结构，实现公司产业升级，为公司持续快速发展提供保障。

同时也有助于公司改善公司股本结构，完善法人治理结构，提高公司管理效率，有利于提高公司盈利能力，保障其他中小股东权利。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将得以降低，财务风险有效降低；同时可以降低财务费用，减轻流动资金压力，从而促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

（三）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低利息费用支出；同时，公司部分募集资金将用于补充流动资金，缓解公司在研发及业务发展方面的资金紧张情况，加强公司在智慧交通、车联网、智慧社区等主营业务的发展力度，提升公司整体盈利状况。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

七、独立董事事先认可及独立意见

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

1、公司本次非公开发行股票相关议案需经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东西湖电子集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次发行完成后，本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，上述事项已取得本人事先认可，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事应在董事会审议相关事项时回避表决。

4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。上述定价方法体现了公平交易的原则，交易价格公允。

5、公司与西湖电子集团有限公司签署的附条件生效的《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司董事审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，国有资产监督管理机构审批，并经中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司非公开发行A股股票预案；

3、公司与西湖电子集团签署的附条件生效的《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》；

4、独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

5、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2016年1月20日

股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-14

数源科技股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票

摊薄即期收益的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年1月18日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或 “本次发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有较大幅度提升，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此如果在募集资金投资项目建设期内，公司募投项目未获得预期的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，主要用于“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”和“智慧社区建筑楼宇智能化项目”。

1、国家产业政策支持

（1）我国政府大力支持智慧社区的发展，从2013年到2015年，相继出台了多种政策鼓励相关产业的发展。

■

（2）车联网是我国智慧交通及物联网战略的重要一环，我国政府部门十分重视智慧交通、车联网的发展，政府部门出台多项鼓励政策及措施。

■

国家政策的引导为智慧社区和车联网企业的发展带来了机遇，相关产业有望进入发展的快车道。

2、市场空间广阔

随着我国快速城镇化引起的系列问题逐步凸显，以舒适生活为核心的智慧城市、智慧社区和智能楼宇建设受到越来越多的关注和推行。2012年11月住建部颁布《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系》和《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》为标志，我国智慧城市试点工作正式开展。2012年住建部下发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》并于次年先后公布了首批90个试点城市及第二批103个试点城市，2015年4月住建部和科技部最新公布的第三批国家智慧城市试点城市共84个，智慧城市建设正逐步在我国全面推开，智慧城市正处于高速发展阶段。作为智慧城市建设的重要模块，智慧社区和智能楼宇建设在新一代互联网技术的支持下，也将持续快速发展，最终实现便民、利民、惠民的新形态智慧社区。

根据普华永道（PWC）出具的《2015车联网研究报告》（Connected Car Study 2015），预计2016年全球车联网市场规模为400.30亿欧元，到2021年预计达到1,226.00亿欧元，全球市场在未来几年将进入高速发展期。此外，中国车联网市场也在飞速发展之中，根据iiMedia Research出具的《2015年中国“互联网+”出行研究报告》，2014年，中国车联网市场规模已达到1,100.00亿元，2015年，中国车联网市场规模预计达1,550.00亿元，增长率为40.90%。

随着4G网络的发展、移动互联网的加速普及和制造类、互联网企业的积极参与，智慧社区和车辆网的市场空间将飞速扩展。

3、推进公司转型升级，实现公司发展战略的需要

近年来公司商贸业务和地产业务收入占比较高，在国家大力推进新兴产业发展、布局“互联网+”战略的大背景下，公司积极响应国家产业政策调整的方向，牢牢抓住杭州市大力实施“一号工程—发展信息经济、推广智慧应用”的大好契机，依赖公司完善的技术创新体系和自主创新能力，加快业务结构调整，积极推进企业转型升级，使公司由传统产业快速向新兴、智慧型产业发展，充分利用自身电子信息技术优势，深化公司智能交通、智慧社区发展战略，做大做强相关业务，提升公司创新产业业务收入，使经营业绩持续提升。

4、未来城市、交通发展的需要

中国的城镇化进程在快速发展，根据国家统计局统计，截至2014年底我国城镇人口约7.49亿，城镇化率为54.77%。1978－2014年，城镇常住人口从1.7亿人增加到7.5亿人，城镇化率从17.9%提升到54.77%，平均每年约有1500万人被城市化，快速发展的城镇化一方面提升了人民整体的生活水平，但另一方面也带来了各种各样的城市问题。环境污染、市区人口密度上升、交通拥堵、安全系数降低以及养老、医疗、教育设施落后等问题日益严重，正因如此，智慧城市建设也越来越受到关注，充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的集成应用，为居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境。智慧社区作为智慧城市重要组成部分之一，能够有效解决城市发展过程中产生的多种社区管理问题，是未来城市发展的客观需要。

随着互联网技术，特别是移动互联网技术的飞速发展，汽车未来将成为人们数字生活的另一个扩展，通过汽车智能化、网络化为消费者提供全新的驾乘体验，确保出行变得更加舒适、安全和便捷成为汽车发展的主要趋势之一。同时，随着城市大型化、规模化的发展，城市交通管理难度及复杂程度日益提升，城市管理迫切需要借助现代化手段，实现对交通管理、车辆控制、应急响应，道路安全等主要问题的优化解决。车联网作为智慧交通重要的组成部分，通过大数据、云计算及现代化多媒体、通信技术形成集中管控系统，也已成为解决这些难题的重要途径。此外，新能源汽车市场的快速扩大，为车联网发展提供了必要的实体媒介。未来一段时间与车联网相关的汽车电子、信息通信及软件解决方案等多领域将形成颇具规模的市场效应。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

“智慧社区建筑楼宇智能化项目”是对公司“智慧社区”产品的进一步改进和扩展。公司自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”，在杭州市最大的公租房项目田园项目中成功运营，既实现了公租房从选房到退房的全过程统筹互动管理，又通过三级门禁系统，有效破解“收租难”和“退房难”等租后管理难题，通过信息化手段实现社区的智慧管理和智慧服务，创新了公共租赁住房管理服务新模式，并被列入住建部2014年科技示范工程项目。后续公司进一步加大对社区生活服务、安全防范管理、公共事业及多级住用等方面的系统开发，实现社区管理从粗放化管理向精细化管理转型。

“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”是对公司现有“车联网”产品的进一步改进和扩展。在车联网产品方面，公司在国内首创开发了LCD动态站点和信息显示功能，乘客可以动态的查看目前车辆的站点信息以及目的地的距离以及周边信息。后续公司将进一步开发车载智能平板控制台、车辆安全运营管控系统、车联网信息化服务系统、智能操作系统、基于CAN总线的车辆控制和UDS诊断技术、基于多架构网络的车联网技术及基于UDS的实时安全预警机制等产品，为客户提供监控、导航、安全报警、生活资讯等全方位的信息服务。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

公司已拥有一支结构合理、业务素质高的科研队伍，涉及电子信息、计算机、通信工程、工业自动化、机械制造等十几个专业，形成了以学术带头人领导的多学科、多层次的科研团队。项目团队曾承担多项国家、省部级科技专项的研发，并为国内外多家知名企业定制开发、生产制造智慧交通、智慧广电、智慧社区、阳光政务等系统解决方案。公司以技术创新作为企业持续发展的动力，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司在国内首创开发了LCD动态站点和信息显示功能，自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”被列入住建部2014年科技示范工程项目。

在智慧社区智能楼宇方面，公司前期已开展项目相关业务活动，并与杭州万科锦南置业有限公司、宁波龙湖置业发展有限公司等多家公司签订智能社区相关业务协议，并实现部分销售收入；在车联网方面，公司前期已与山东新大洋电动车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、杭州长江汽车有限公司签署了框架性合作协议并实现了部分销售收入。未来公司将在加大研发力度、完善产品性能的基础上，加强营销团队建设，加大区域市场的经营力度，进一步深耕信息网络建设，加强售前、售中和售后的技术支持和服务体系建设，为用户提供全方面的技术支持和产品服务。

五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施

公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

公司目前业务收入中，房地产业务和商贸业务占比超过50%，公司房地产业务由子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）运营，2014年3月，中兴房产被评为“2013年度浙江省住宅产业十大领军企业”，2014年10月，中兴房产壹级资质通过住建部专家评审合格，于11月完成资质证书申领；公司商贸业务由下属子公司浙江数源贸易有限公司经营，主要经营铁矿石和钢材贸易，2014年商贸业务较2013年同期增长了19.84%。

虽然公司房地产业务和商贸业务均保持稳定发展态势，但在目前国家产业政策调整和宏观经济放缓的背景下，公司面临房地产业务和商贸业务增速放缓的风险。为应对此风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司顺应国家推进新兴产业、智慧产业的方针，大力发展智慧应用产业，在有效利用原有电子技术优势的基础上，加大研发投入，通过自主研发丰富公司智慧产业产品线，拓宽开放型人才引进、培养、使用渠道，加强营销团队建设，加大区域市场的经营力度，进一步深耕信息网络建设，加强售前、售中和售后的技术支持和服务体系建设，为用户提供全方面的技术支持和产品服务。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

1、大力发展公司智慧应用业务，加强经营管理水平，提升整体竞争力

公司根据行业发展趋势，以智慧城市为战略核心，围绕智慧社区、智慧交通等板块，全力打造城市优质公众服务平台；进一步优化业务布局，推进资源协同共享；密切关注行业热点和模式创新，积极布局，推动企业实现高质量、可持续增长。同时，公司将通过加强内控管理及对子公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

截至2015年9月末，公司合并报表的资产负债率为80.57 %，高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于<数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告

数源科技股份有限公司董事会

2016年1月20日

股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-15

数源科技股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)22号文核准，并经深圳证券交易所同意，数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于1999年向社会公众公开发行普通股（A股）股票6,000万股，每股面值1元，每股发行价为人民币5.18元，募集资金总额31,080.00万元，扣除发行费用1,117.48万元后，募集资金净额为29,962.52万元，该募集资金已于1999年3月到账。公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2016年1月20日

股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-16

数源科技股份有限公司关于

与西湖电子集团有限公司签署

《关于数源科技股份有限公司之

股份认购合同》的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次发行概况

数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用）。本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行对象为包括控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”） 在内的、不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，西湖电子集团的认购行为构成了关联交易。

公司已于2016年1月18日就本次非公开发行股票事宜与西湖电子集团签署了附条件生效的《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。本次非公开发行股票事宜已于2016年1月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，但尚需有权国资主管机构批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

二、 发行对象基本情况

（一）基本情况

公司名称：西湖电子集团有限公司

法定代表人：章国经

注册资本：26,600万元

成立日期：1995年9月18日

公司住所：杭州市西湖区教工路一号

经营范围：许可经营项目：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。一般经营项目：批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）股权控制关系结构图

■

（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

西湖电子集团是杭州市政府下属国有独资公司。

近年来，西湖电子集团坚持科技创新与管理创新，现已形成以新能源汽车产业为主业、以智慧交通、智慧社区、通信信息电子、房地产开发、软件园区等多种产业并举的综合性产业布局。西湖电子集团产品和业务涵盖新能源电动汽车与充换电设备以及汽车电子产品、通信信息类电子产品、智能门禁系统产品、房地产开发等多种门类。

西湖电子集团先后创立了国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站等一批国家和省市级科研创新平台，承担了多项国家、省、市级科技项目，目前拥有较为完备的技术研究开发体系和创新机制，在动力锂电池组和电动汽车充换站的设计、集成和建造能力等方面拥有了多项核心技术。

西湖电子集团充分发挥自身优势，加快产业转型升级步伐，努力适应互联网经济发展，已在新能源汽车示范运营、研发制造、与传统信息产业融合等新能源汽车的主导产业和智慧交通、智慧社区等一批新兴产业领域里实现了重要突破。

（四）最近一年简要财务会计报表

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2015]第1338号《审计报告》，西湖电子集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

（五）西湖电子集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

西湖电子集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，除此以外，本次发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。本次发行完成后，公司与关联人的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月，西湖电子集团及其控制的其他公司与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与西湖电子集团及其股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

三、《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》的内容摘要

（一）合同主体及签订时间

1、合同主体：

甲方：数源科技股份有限公司

乙方：西湖电子集团有限公司

2、签订时间：

2016年1月18日

（二）认购股份的主要内容

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

2、认购价格：西湖电子集团不参与本次询价过程中的报价，但同意按其他认购对象竞价确定的发行价格认购数源科技本次非公开发行的股票。

3、认购金额及数量：乙方承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。计算公式如下： 认购数量=认购金额/认购价格。

4、锁定期：乙方承诺，本次新认购的股票，在本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

5、支付方式：乙方同意在本协议生效后，按照数源科技和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、合同的成立：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、本合同在以下条件全部满足后生效：

（1）本合同已正式签署；

（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（3）有权国资主管机构批准本次非公开发行；

（4）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本合同生效日。

（四）违约责任条款

本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

（五）保留事项及前置条款

本合同无其它保留事项及前置条款。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司非公开发行A股股票预案；

3、公司与西湖电子集团签署的附条件生效的《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》；

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2016年1月20日

股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-17

数源科技股份有限公司

关于最近五年接受监管措施

或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票相关事项已经第六届董事会第十七次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2016年1月20日