北京昊华能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

股票简称：昊华能源 股票代码：601101 （住所：北京市门头沟区新桥南大街2号）

重要声明

本募集说明书摘要的全部内容为依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及本摘要中列明的信息和对募集说明书及本摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 本次债券的发行授权及核准

本公司拟发行总规模不超过人民币30亿元公司债券，可以采取一次或分期方式发行，该事项于2014年4月8日经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，并于2014年5月8日经本公司2013年度股东大会表决通过。

本公司于2015年3月10日经中国证监会“证监许可【2015】369号”文核准，将在中国境内公开发行面值不超过30亿元公司债券。

根据上述核准情况，本公司将在中国境内公开发行不超过30亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、 本期公司债券发行的基本情况及发行条款

债券名称：2014年北京昊华能源股份有限公司公司债券（第二期）。

发行主体：北京昊华能源股份有限公司。

发行规模：本次债券的发行总规模为不超过人民币30亿元，采取分期方式发行，本期债券发行规模为15亿元。

债券期限及品种：本期债券为7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券利率及其确定方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定。

债券票面金额：人民币100元。

发行价格：按票面金额平价发行。

债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

发行方式和发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。

向公司股东配售的安排：本期公司债券不安排向公司股东优先配售。

起息日：2016年1月22日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月22日为该计息年度的起息日。

付息日：2017年至2023年每年的1月22日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则2017年至2021年每年的1月22日为其回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

兑付日：本期债券的兑付日为2023年1月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。

承销方式：本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额1.0%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。

募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

拟上市地：上交所及适用法律允许的其他交易场所上市交易。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、 本期公司债券发行上市安排

（一） 本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年1月20日。

预计发行期限：2016年1月22日至2016年1月26日，共3个工作日。

网下认购期：2016年1月22日至2016年1月26日。

（二） 本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，本期债券上市时间将另行公告。

四、 本次发行有关机构

（一） 发行人：

北京昊华能源股份有限公司

住所：北京市门头沟区新桥南大街2号

法定代表人：耿养谋

联系人：赵兵

联系地址：北京市门头沟区新桥南大街2号

联系电话：010-69839412、010-60821331

传真：010-69839412

邮政编码：102300

（二） 承销团：

1、 保荐人（主承销商）/簿记管理人：

华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：吴晓东

项目主办人：张烃烃、冯博

项目经办人：李航、冯博、解灿霞、刘洪泽

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

邮政编码：100032

2、 承销团成员：

广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：周天宁

联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

电话：010-59136712

传真：020-87553574

邮政编码：510075

（三） 审计机构：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

联系人：洪祖柏

联系地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔11层

电话：010-88095588

传真：010-88091190

邮政编码：100000

（四） 资信评级机构：

大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：吴京

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

（五） 发行人律师：

北京市中银律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层

负责人：崔炳全

联系人：邓继军

联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层

电话：010-58698899

传真：010-58699666

邮政编码：100022

（六） 公司债券登记、托管、结算机构：

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（七） 本期债券申请上市的交易所：

上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68808888

（八） 债券受托管理人：

华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：吴晓东

联系人：王梓濛

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

邮政编码：100032

（九） 保荐人（主承销商）收款银行：

户名：华泰联合证券有限责任公司

开户行：中国工商银行深圳分行振华支行

账号：4000010229200147938

大额支付系统号：102584002170

五、 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、 发行人与本次发行的有关机构、人员利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、 本期债券的信用评级情况

（一） 信用评级结论及标识的含义

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。发行人的主体信用等级与评级展望反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二） 评级报告的内容摘要

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）主营煤炭生产和销售业务。评级结果反映了公司无烟煤品质优良，与主要客户关系稳定，区位优势明显等优势；同时也反映了煤炭行业景气度下滑，收购的非洲煤业有限公司（以下简称“非洲煤业”）短期内对公司经营业绩的影响存在不确定性，公司面临突发安全事故风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1-2年，公司主营业务经营总体将保持平稳。大公对昊华能源的评级展望为稳定。

主要优势、机遇：

1、公司本部所在京西煤田是国内五大无烟煤生产基地之一，红庆梁煤矿和巴彦淖项目是公司未来产能提升的主要增长点；

2、公司生产的无烟煤品质优良，在无烟煤市场具有较强的不可替代性，煤质的稀缺为公司自产煤炭业务盈利能力提供了一定支撑；

3、公司与主要客户保持稳定的合作关系，本部地处北京西部，具有明显的区位优势。

主要风险、挑战：

1、国内煤炭下游需求低迷，煤炭价格低位运行，2012年以来公司利润总额大幅下滑且短期内难以好转；

2、公司对非洲煤业的投资由可供出售金融资产科目划分为以权益法核算的长期股权投资，短期内非洲煤业对公司经营业绩的影响存在不确定性；

3、煤炭生产属高危行业，公司面临突发安全事故风险。

（三） 跟踪评级的有关安排

大公将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

在跟踪评级期限内，大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站（www.dagongcredit.com）予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

二、 发行人主要资信情况

（一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力很强。

截至2015年6月30日，发行人合并口径取得银行授信额度合计为64.27亿元，其中尚未使用的授信余额为40.24亿元。

（二） 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年一期没有发生过重大违约现象。

（三） 最近三年及一期债券发行及偿还情况

公司于2012年8月27日成功发行5亿元“北京昊华能源股份有限公司2012年度第一期短期融资券”（12京昊华CP001），起息日为2012年8月27日，到期日为2013年8月27日，该短期融资券已按期兑付。

公司于2013年11月8日成功发行5亿元“北京昊华能源股份有限公司2013年度第一期短期融资券”（13京昊华CP001），起息日为2013年11月8日，到期日为2014年11月8日，该短期融资券已按期兑付。

公司于2014年6月26日成功发行5亿元“北京昊华能源股份有限公司2014 年度第一期短期融资券”（14 京昊华CP001），起息日为2014 年6 月26 日，到期日为2015 年6 月26 日，该短期融资券已按期兑付。

公司于2015年1月12日成功发行8亿元“北京昊华能源股份有限公司2015年度第一期超短期融资券”（15京昊华SCP001），起息日为2015年1月12日，到期日为2015 年10月9日，该超短期融资券已按期兑付。

公司于2015年3月26日成功发行15亿元“2014年北京昊华能源股份有限公司公司债券(第一期)”（14昊华01），起息日为2015年3月26日，到期日为2022年3月26 日，该公司债券目前尚在存续期，待偿还本金为15亿元。

公司于2015年6月8日成功发行7亿元“北京昊华能源股份有限公司2015年度第二期超短期融资券”（15京昊华SCP002），起息日为2015年6月8日，到期日为2016年3月4日，该超短期融资券目前尚在存续期，待偿还本金为7亿元。

公司于2015年9月28日成功发行8亿元“北京昊华能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券”（15京昊华SCP003，起息日为2015 年9月28 日，到期日为2016 年6 月24 日，该超短期融资券目前尚在存续期，待偿还本金为8亿元。

（四） 本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期期末净资产的比例

本次债券已经中国证监会核准发行，发行总规模不超过人民币30亿元，首期债券2014年北京昊华能源股份有限公司公司债券（第一期）已于2015年3月26日完成发行，发行规模15亿元。本期债券系第二期债券，本期债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计公司债券余额为30亿元，占发行人截至2015年6月30日的合并报表净资产的比例为35.99%，未超过发行人最近一期期末净资产的40%。

（五） 发行人最近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

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注：上述指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

资产负债率＝总负债÷总资产

利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、 发行人概况

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二、 发行人历史沿革及股权结构

（一） 历史沿革

1、 发行人设立的基本情况

2002年12月31日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京昊华能源股份有限公司的通知》（京政体改股函［2002］24 号）批准，由北京京煤集团有限责任公司作为主发起人，联合中国中煤能源集团公司（原“中国煤炭工业进出口集团公司”）、首都钢铁总公司、五矿发展股份有限公司（原“五矿龙腾科技股份有限公司”）及煤炭科学研究总院以发起设立方式成立北京昊华能源股份有限公司，注册资本23,791.079万元。京煤集团以三个煤矿和两个分公司等经营性净资产共计33,501.66万元出资，按65%的折股比例认购21,776.079万股，占昊华能源总股本的91.54%；中国中煤能源集团公司、首都钢铁总公司和五矿发展股份有限公司分别以现金方式各出资1,000万元，同比例折为650万股，各占公司总股本的2.73%；煤炭科学研究总院以现金方式出资100万元，同比例折为65万股，占公司总股本的0.27%。

2、 发行人设立后至首次公开发行A股前的股本变动情况

2006年6月30日，经公司2005年度股东大会决议，公司以资本公积82,089,210元转增注册资本，按2005年12月31日各股东所持股份为基数，每10股转增3.45042股，注册资本增至32,000万元。

2007年12月17日，经公司2007年第一次临时股东大会决议，公司向金石投资有限公司定向增发新股2,400万股，每股面值1元。金石投资有限公司以现金投入公司15,120万元，认购价格为每股6.30元，其中2,400万元为新增股本，增资后公司注册资本增至34,400万元。

3、 发行人公开发行股票并上市情况

2010年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]278号《关于核准北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，并于2010年3月31日在上海证券交易所正式挂牌交易，发行后股本增至45,400万股，注册资本变更为人民币45,400万元。

4、 发行人自首次公开发行A股起的股本变动情况

2011年5月28日，经公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本45,400万股为基数，向全体股东每10股送12.0264股，变更后的注册资本为人民币999,998,560.00元。

2012年5月25日，经公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本999,998,560股为基数，向全体股东每10股送2股，变更后的注册资本为人民币1,199,998,272.00元。

（二） 本次发行前公司股权结构

截至2015年6月30日，发行人股本总额为1,199,998,272股，全部为无限售条件的流通股份。

（三） 前十大股东持股情况

截至2015年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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三、 发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

（一） 发行人组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运营机制，同时发行人建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。发行人具体组织结构如下图：

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（二） 发行人重要权益投资情况

截至2015年6月30日，发行人的主要全资、控股及参股公司情况如下：

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四、 发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一） 发行人控股股东

截至2015年6月30日，北京京煤集团有限责任公司持有发行人62.30%股份，为发行人的控股股东。

控股股东名称：北京京煤集团有限责任公司

法定代表人：付合年

成立日期：1948年1月1日

注册资本：人民币186,000万元

经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。

截至2015年6月30日，发行人控股股东北京京煤集团有限责任公司资产总额为524亿元、负债总额为361.65亿元、所有者权益总额为162.35亿元。2015年1-6月，北京京煤集团有限责任公司实现营业总收入91.91亿元，实现利润总额0.31亿元，实现净利润0.13亿元。

（二） 实际控制人

发行人的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。发行人与实际控制人和控股股东的产权和控制关系如下：

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五、 发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：

（一） 董事、监事及高级管理人员基本情况

1、 董事

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2、 监事

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3、 高级管理人员

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（二） 董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：

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截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员除在股东单位外的其他任职情况如下：

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（三） 董事、监事、高级管理人员从业简历

1、 董事

（下转B12版）

保荐人（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

签署日期：2016年1月20日