重庆新世纪游轮股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临002

重庆新世纪游轮股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160003号）中国证监会依法对公司提交的《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2016年1月22日

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

2016年1月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示：1）本次交易拟注入资产巨人网络原主营客户端游戏，最近一年一期业绩持续下滑，目前正在转型移动游戏市场。2）上市公司最近一期财务报告被出具保留意见，导致保留意见的事项预计将在本次重组实施完成之后予以消除。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十二条、四十条的要求，针对上述事项进行重大风险提示。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

2.申请材料显示，本次交易巨人网络采用收益法评估作价。申请材料仅列示了巨人网络收益法评估的收入预测金额，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求，披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，巨人网络历史上曾拆除VIE协议控制架构。申请材料未按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，披露：1）VIE协议控制架构拆除后，巨人网络的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。2）VIE协议控制架构拆除是否导致巨人网络近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十二条的规定。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，巨人网络为游戏公司。申请材料未按照《上市公司监管问题与解答》要求，披露巨人网络主要游戏玩家年龄分布、开发人员情况，将未开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，独立财务顾问对巨人网络业绩真实性专项核查报告中，未按照《上市公司监管问题与解答》要求，充分说明其核查方法、核查经过、核查情况。请独立财务顾问按照我会相关规定，在专项核查报告中充分说明对巨人网络主要游戏经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值等事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。请会计师提供对巨人网络业绩真实性的专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。

6.申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条、第十五条的要求，披露：1）本次重组交易对方实际控制人的具体情况。2）考虑募集配套资金后，本次交易对上市公司主要财务指标的影响。同时，重组报告书中第134页红筹架构图中关于Union Sky(BVI)的持股比例存在错误。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容，并更正相关错误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，巨人网络共有征途信息、征铎信息等13家控股子公司。重组报告书261页至263页董事、监事、高管兼职单位与巨人网络关联关系显示，杭州雪狼、巨人影业等公司亦为巨人网络控股子公司，但未包含在上述13家公司之内。请你公司补充披露出现上述差异的原因，并补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，巨人网络最近三年收入主要来自于三款端游产品《征途》、《征途2》、《仙侠世界》。随着移动互联网市场的快速发展，玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的端游收入产生一定冲击。巨人网络2014年营业收入、净利润（扣非）分别同比下降约6%、17%，预测2015年业绩进一步下滑，营业收入、净利润（扣非）分别同比下降约17%、39%。目前巨人网络已转型拓展手游市场，推出手游产品《征途口袋版》、《大主宰》等。请你公司：1）结合主要产品经营情况，进一步补充披露巨人网络2014年、2015年业绩持续下滑的具体原因，相关影响因素目前是否已消除及对未来经营业绩和评估值的影响。2）结合上述情形及巨人网络产品结构、经营环境变化、业务转型情况等，补充披露巨人网络目前竞争优势的可持续性及未来持续盈利能力，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第三十条的有关规定，并补充提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，报告期内，巨人网络主要董事、高管存在变动。请你公司：1）补充披露巨人网络董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、监事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，巨人网络报告期原始财务报表与申报财务报表中营业收入、净利润差异较大，主要涉及收入确认时点、代收代付等事项的调整。请你公司补充披露：1）存在上述情形的原因，巨人网络会计基础规范性及内部控制制度的有效性，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第二十三条的有关规定。2）申报报表的调整对增值税和所得税的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，巨人网络全体股东为本次交易业绩承诺人，具体补偿时，澎腾投资以且仅以本次交易中上市公司向其发行的股份中的38.36%股份首先承担业绩补偿责任，上述股份不足时，每一业绩承诺人按其应承担的相应比例进行补偿，股份数不足时，再以现金方式予以补足。请你公司补充披露设置上述业绩补偿安排的原因，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，本次交易设置了减值测试安排，若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。请你公司结合我会相关规定，补充披露上述减值测试安排的合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过500,000万元，主要用于巨人网络的一系列项目建设。报告期内，巨人网络经营活动现金流量较为充裕。请你公司：1）补充披露上述拟募投项目进展，是否已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）补充披露上述拟募投项目投资金额测算依据、项目建设的必要性及可行性。3）结合巨人网络货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况及收益法评估中确认的溢余资金情况，补充披露募集资金的必要性。4）补充披露本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益，并充分说明理由或依据。5）补充披露上述募投项目收益对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，本次交易上市公司出售全部资产和负债，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额占应取得债权人同意函的债务总额的67.56%，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意。请你公司补充披露上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申报材料显示，根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员。请你公司补充披露：1）本次交易拟置出资产的具体安排，“指定第三方”的具体涵义。2）置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，上市公司最近一期财务报告被出具保留意见，导致保留意见的事项主要系其位于万盛区黑山镇的国有建设用地使用权开发项目未能按期开工，也未取得出让人的延建批复，会计师事务所无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。请独立财务顾问和律师就上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定进行专项核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，目前上市公司位于万盛区黑山镇的国有建设用地存在被收回的风险，本次拟出售资产的评估未考虑土地未按期开发可能涉及的土地闲置费以及被收回的风险对评估结论的影响。请你公司补充披露：1）本次评估对上述土地相关资产的评估方法、评估金额及占比。2）本次评估未考虑该宗土地可能涉及的土地闲置费以及被收回风险影响的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，随着移动游戏行业的发展，竞争日趋激烈，如果巨人网络新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期。为维持快速稳定的发展，加大对手机游戏领域的投入与转型是巨人网络战略转型“二次创业”的重要一步。请你公司：1）补充披露巨人网络转型移动游戏市场的发展现状及未来发展规划。2）结合主要在研和储备游戏的具体情况、产品经营数据、游戏排名、产品定位及用户粘性、研发团队及人员、创新能力等方面，补充披露巨人网络在移动游戏领域的核心竞争力及行业地位。3）结合与同行业特别是移动游戏领域可比公司的比较分析，补充披露巨人网络的竞争优势和劣势，并进一步提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，创新融汇于巨人网络的企业文化之中，是巨人网络持续发展的核心元素及原动力之一。申请材料同时显示，2012年7月至2014年12月之间，巨人网络未推出新的核心游戏产品，且至2014年才开始拓展移动游戏业务。请你公司补充披露上述表述是否前后矛盾，以及巨人网络的创新能力体现和创新优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，巨人网络开发的互联网娱乐社区工具主要为《嘟嘟语音》真人秀互动娱乐平台，通过主播线上真人秀与线下用户互动获得虚拟道具并获取酬劳。请你公司：1）补充披露巨人网络《嘟嘟语音》平台具体盈利模式、会计确认政策。2）结合行业监管政策、互联网监管措施，补充披露《嘟嘟语音》平台在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等方面是否建立了全面的管理制度并有效执行，是否存在被处罚的风险及对巨人网络未来生产经营的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

21.请你公司：1）补充披露巨人网络研发或代理的主要游戏是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理并补充披露巨人网络面临的各项风险，包括但不限于知识产权侵权风险、被处罚风险、客户分散风险、国内外市场政策变动风险等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，巨人网络收入主要来源于自有平台、联合运营平台发布游戏的道具消耗分成收入。请你公司补充披露巨人网络：1）自有平台的基本情况，包括但不限于建设时间、用户数量、平台运营情况、充值和支付情况、SDK接入等。2）联合运营平台情况，双方合作年限、盈利模式、分成比例。3）报告期内自有平台和联合运营平台的收入及占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，巨人网络报告期收入主要来源于《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》、《大主宰》几款游戏。请你公司补充披露报告期巨人网络：1）主要游戏产品的收入及占比、产品生命周期情况，是否存在单一产品依赖及应对措施。2）主要游戏产品部分季度运营数据变化较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与运营商的分成确认条件、分成比例等，补充披露巨人网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露巨人网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.请你公司补充披露巨人网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，报告期巨人网络主要客户较为分散且变化较大。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露巨人网络主要客户较为分散的原因，及对业绩稳定性的影响。2）补充披露报告期巨人网络前五大客户交易内容、收入确认原则及时点、盈利模式、结算模式。请独立财务顾问和会计师就巨人网络主要客户收入的真实性进行核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，报告期各期巨人网络主营业务毛利率分别为81.92%、82.02%、84.58%、82.35%。请你公司结合与同行业公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露巨人网络报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，报告期各期巨人网络期间费用占营业收入的比例分别为25.13%、22.72%、38.78%、66.91%。请你公司:1）结合与同行业可比公司的比较分析，补充披露巨人网络报告期期间费用水平的合理性。2）结合产品运营、推广渠道情况，补充披露巨人网络报告期市场推广、渠道销售等相关费用的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29.请你公司：1）补充披露巨人网络主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。2）补充披露巨人网络收益法评估中各类型游戏产品收入预测金额及占比情况。3）补充披露巨人网络新产品或储备产品研发进度、推广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。4）结合产品定位、竞争优势、前期市场调研情况等，补充披露巨人网络新产品、储备产品未来上线盈利的可行性分析，及运营失败的补救措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，巨人网络最近一年一期业绩持续下滑，收益法评估预测未来年度收入、净利润高速增长，其中2016-2018年营业收入增长率分别为32.06%、24.19%、29.81%，净利润增长率分别为64.66%、20.09%、24.95%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、主要游戏产品生命周期、市场竞争及产品竞争优势、产品研发实力、同行业可比公司情况等，分业务、分产品补充披露巨人网络预测2016-2018年营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

31.请你公司结合公司经营风险及市场可比案例折现率情况，补充披露巨人网络收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

32.请你公司补充披露巨人网络收益法评估中：1）营业外收入、税收、溢余资金的预测依据及合理性。2）毛利率、折现率等指标对评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，本次交易拟出售资产采用资产基础法评估作价，评估值60,423.62万元，评估减值516.72万元。其中，长期股权投资包括地产、旅行社、酒店等子公司，评估减值850.40万元；投资性房地产按成本模式计量，本次评估增值303.42万元。请你公司补充披露本次交易拟出售资产中长期股权投资、投资性房地产：1）评估增减值原因及合理性。2）主要评估方法、评估参数选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

34.申请材料显示，截止目前铼钸投资和孚烨投资尚未完成私募投资基金的登记备案。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否在本次交易提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，巨人网络报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充披露：1）上述资金拆借目前进展，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）巨人网络防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

36.申请材料显示，巨人网络报告期曾实施员工股权激励，同时因红筹架构的拆除，将授予管理层但尚未解锁的部分限制性股票加速行权。请你公司补充披露巨人网络上述股份支付相关会计处理、确认依据、合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，及股份支付相关费用对经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

37.申请材料显示，本次交易编制的巨人网络财务报表为模拟财务报表。请你公司补充披露采用模拟财务报表编制的原因，模拟财务报表编制基础、假设、相关会计处理原则及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

38.请你公司补充披露巨人网络报告期非经常性损益主要项目确认依据及合理性，未来是否可持续及对巨人网络经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

39.请你公司补充披露报告期巨人网络无形资产减值准备计提判断依据及合理性，相关资产减值对其生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

40.请你公司结合巨人网络纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn