厦门象屿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

二零一六年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《厦门象屿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《厦门象屿股份有限公司章程》的规定制定。

2、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为30,000万元，以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1元。具体金额根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划参加对象为公司及下属子公司董事、监事、中层以上管理人员及核心骨干，总人数不超过500人。其中拟认购本计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，合计拟认购员工持股计划份额为751万份，占本员工持股计划总份额的比例为2.50%。

5、本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及其它自筹资金。

6、股东大会审议批准本员工持股计划的6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买，标的股票锁定期12个月。

本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。

7、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式（关联股东需回避表决）。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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一、 基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益。

三、员工持股计划的参加对象及规模

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司董事、监事、中层以上管理人员及核心骨干。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划参与情况

本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元，认购份数须为10000份的整数倍。

本员工持股计划设立时计划份额合计不超过30,000万份，筹集资金总额上限为30,000万元。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过500人。具体参加人数及金额根据员工实际缴款情况确定。其中，出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计13人，合计认购员工持股计划份额为751万份。

本员工持股计划中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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参加的董事为：张水利、陈方、邓启东、刘高宗；参加的监事为：曾仰峰、王剑莉、陈丽英、李国庆、陆江；参加的高管为：齐卫东、程益亮、高晨霞、肖静勤。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

（三）本员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为：

1、员工合法薪酬；

2、员工其他合法方式自筹资金。

（二）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有象屿股份股票。股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，员工持股计划通过二级市场购买方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、持有人会议以现场或书面通讯方式召开。

3、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

4、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

5、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面通知持有人，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

6、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

7、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）执行持有人会议的决议；

（3）根据持有人会议的授权，负责员工持股计划的日常管理；

（4）根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；

（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划的利益分配；

（6）办理员工持股计划份额归属登记；

（7）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；（8）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通讯方式召开和表决。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前3天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（3）遵守持有人会议相关决议。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施本员工持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

八、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、标的股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划权益的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有人会议审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划进行分配和清算外，持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

2、收益分配：标的股票锁定期内若有现金股利分配，员工持股计划应在现金股利到账5日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比例分配收益；锁定期满后，管理委员会根据持有人大会的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并由管理委员会根据现金资产情况按照持有人所持份额的比例进行分配。

（三）特殊情形下的权益处置办法

1、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：

（1）存续期内持有人职务变更，但仍符合参与条件的；

（2）持有人丧失劳动能力的；

（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（4）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；

（5）管理委员会认定的其他情形。

2、出现下列几种情况，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低，强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格且自愿参与的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

1、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

2、本员工持股计划锁定期届满之后，如员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

九、员工持股计划的变更和终止

（一）本员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会、股东大会审议通过。

（二）本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，如员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、除上述情形外，由持有人会议审议通过员工持股计划的终止。

十、本员工持股计划履行的程序

（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

厦门象屿股份有限公司董事会

2016年1月23日