唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券简称：唐山港 证券代码：601000 股票上市地点：上海证券交易所

声 明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地点查询。

一、董事会声明

本公司以及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、上证所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方唐港实业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

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本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组方案的简要介绍

本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚公司30%股权、唐港铁路公司18.58%股权、曹妃甸实业公司10%股权；以发行股份的方式购买唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，本公司还将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用。

二、标的资产预估作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

截至2015年10月31日，标的资产预估值为215,373.37万元，各项资产的预估值如下：

单位：万元

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相关资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的简要情况

本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。

若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。

（一）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的数量和认购方式

本次交易中，发行股份购买资产的价格定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即8.11元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

根据本次交易标的资产的预估值（215,373.37万元）测算，本次向唐港实业发行的股票数量预计约为14,226.0628万股，具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整。

（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式

本次交易中，向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。本次拟募集配套资金总额不超过100,000万元，发行数量不超过13,679.8905万股，具体发行数量将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产的锁定安排

本次交易对方唐港实业承诺：

“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。

（2）本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月。

（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

（二）募集配套资金交易对方的锁定安排

本次募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上证所的有关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高为判断标准之一。根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价合计为215,373.37万元，高于标的资产账面净资产，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东所有者权益（693,504.25万元）的比例不超过50%。

因此，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东需回避表决。

七、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，唐港实业持有公司43.48%股权，为公司控股股东，唐山市国资委为公司实际控制人。以发行股份上限27,905.9533万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后唐港实业持有公司的股权比例将变更为44.31%，唐港实业仍为公司控股股东，唐山市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司控股股东为唐港实业，实际控制人为唐山市国资委，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易对上市公司影响的简要介绍

根据本次交易标的资产的预估值（215,373.37万元）测算，本次向唐港实业发行的股票数量预计为14,226.0628万股，向特定投资者（不超过10名）发行的股票数量预计为13,679.8905万股。本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：

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本次交易完成后，以发行股份27,905.9533万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），唐港实业持有公司的股份比例将变更为44.31%，仍为本公司控股股东。

十、本次交易需要履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、上市公司已履行的程序及获得的批准

2015年10月29日，唐山港因筹划重大事项，公司股票停牌；

2016年1月22日，唐山港召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交易预案。

2、交易对方已履行的程序及获得的批准

2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易预案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本摘要签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、唐山市国资委对本次评估报告的备案；

2、河北省国资委批准本次交易方案；

3、唐港实业召开董事会通过本次交易方案；

4、唐山港召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意；

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方唐港实业作出的一般性承诺

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（二）交易对方唐港实业作出的专项承诺

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（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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十二、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排

上市公司股票因筹划重大事项自2015年10月29日起停牌，将于上市公司董事会审议通过本次交易预案后，按照上证所要求申请复牌。

十三、本次交易标的不存在最近36个月内首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形

本次交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组被终止的情形。

十四、待补充披露的信息提示

本次交易的预案及相关议案已于2016年1月22日经本公司五届六次董事会审议通过。本摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次交易预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重组时，除本摘要的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次重组可行性研究报告已获得河北省国资委原则性同意。本次交易预案已经本公司五届六次董事会会议审议通过。

截至本摘要签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、唐山市国资委对本次评估报告的备案；

2、河北省国资委批准本次交易方案；

3、唐港实业召开董事会通过本次交易方案；

4、唐山港召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、财务数据未经审计评估的风险

截至本摘要签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本摘要中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，唐山港将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告资产重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金不超过100,000万元，不超过交易总金额的50%。

由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公司带来一定的融资风险和财务风险。

五、标的资产经营和业绩变化的风险

（一）唐港铁路公司

1、受经济周期和大宗货物运输行业周期性所引致的风险

唐港铁路公司下辖迁曹线、滦港线两条主要干线，线路北起大秦线迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至唐山港曹妃甸港区和京唐港区，贯穿迁安市、滦县、滦南县、唐海县、南堡盐场、曹妃甸工业区、乐亭县、海港开发区等五县（市）、两区、一盐场（长芦大清河盐场），营业里程232公里，正线延展里程419公里。由于唐港铁路为大秦铁路向港区分流的铁路线路，因此其运输的货种结构主要为煤炭、铁矿石等。随着我国产业结构的调整，煤炭、矿石的需求量的变化将直接导致唐港铁路公司的经营情况发生变化。

2、铁路运输行业改革造成的风险

目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开，在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生较大变化，以上变化均可能会对唐港铁路公司的业务经营或盈利情况造成一定的影响。

3、安全事故风险

唐港铁路公司一贯重视铁路安全生产工作。尽管如此，该公司在经营过程中仍面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破损等事故的风险。倘若重大运输事故导致该公司财产遭受损失、运输业务中断，该公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响。

4、自然灾害风险

铁路设施可能遭受诸如地震、洪水等自然灾害大面积影响，可能造成铁路线路中断，将对该公司的业务经营产生不利影响。

（二）曹妃甸实业公司

1、经济周期和相关行业周期性所引致的风险

我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度，同工业化进程、国际产业转移趋势、经济增长方式、产业结构和对外经贸关系等密切相关。根据我国经济发展趋势的分析，未来在新的经济形势下，我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势，但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响。

经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量，从而对公司的业务构成、货物吞吐量和经营状况产生较大影响。公司主要经营货种铁矿石、煤炭和钢铁等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化影响。

2、腹地经济依赖风险

该公司所在的曹妃甸港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源、原材料基地，其中直接腹地唐山市的钢铁、建材、能源、装备制造和化工五大优势重工业产业发展较快。曹妃甸港区的间接腹地包括华北、东北和西北等地区，随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施，间接腹地的经济亦出现良好的发展趋势。该公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响。若该公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对该公司的经营产生一定影响。

（三）津航疏浚公司

1、宏观经济波动风险

疏浚行业与宏观经济的运行发展密切相关。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而疏浚工程经营企业未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则企业经营业绩存在下滑的风险。

2、油价上涨的风险

疏浚船只的主要动力来源为燃油，燃油费为疏浚公司的主要运营成本。虽然目前国际油价处于较低水平，但未来仍有上涨的可能性，油价的波动将会增加了公司成本的难度，进而影响公司的经营业绩。

六、标的资产收益不可控的风险

由于交易完成后，上市公司将持有唐港铁路公司18.58%股权及曹妃甸实业公司10%股权，上述公司股权的收益主要来源于标的公司当期分红。2013年、2014年和2015年1-10月，唐港实业取得的唐港铁路公司及曹妃甸实业公司现金分红合计分别为0.87亿元、1.69亿元和2.09亿元。因对其不构成控制关系，未来上述股权的收益存在不确定性而导致标的资产收益不可控的风险。

七、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

唐山港集团股份有限公司

年 月 日

交易对方 唐山港口实业集团有限公司

注册地址 唐山海港开发区

通讯地址 唐山海港开发区唐山港大厦

独立财务顾问

二〇一六年一月二十二日