唐山港集团股份有限公司
五届六次董事会会议决议公告
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-005
唐山港集团股份有限公司
五届六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届六次董事会会议于2016年1月22日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2016年1月18日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人（其中，7人以通讯表决方式出席会议）。本次会议由公司董事长孙文仲先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，避免潜在同业竞争，减少关联交易，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）持有的部分经营性资产（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东唐港实业。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.2标的资产
标的资产为唐港实业持有的部分经营性资产，具体包括：
（1）股权类资产：唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司30%的股权、唐港铁路有限责任公司18.58%的股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司10%的股权。
（2）非股权类资产：唐港实业名下国有土地使用证号为“冀唐国用（2010）第6828号”、“冀唐国用（2010）第6819号”、“冀唐国用（2010）第6823号”、“冀唐国用（2010）第6824号”、“乐国用（2011）第030号”、“冀唐国用（2010）第6821号”的6宗国有土地使用权（以下简称“6宗国有土地使用权”）及其地上附着物。
标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）备案的资产评估报告（以下简称“资产评估报告”）所载为准。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
由中和资产评估有限公司对标的资产以2015年10月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考经唐山市国资委备案的资产评估报告载明的评估价值，确定标的资产交易价格。标的资产截至评估基准日的预估值为215,373.37万元，双方参考前述预估值，协商确定标的资产的交易价格暂定为215,373.37万元。标的资产的评估价值最终以资产评估报告载明的评估价值为准，待资产评估报告正式出具并经唐山市国资委备案后，双方以资产评估报告确认的评估值为基础确定标的资产的最终交易价格。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.4交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，标的资产中6宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由公司以非公开发行股份的方式支付，预计支付49,707.28万元。其余标的资产的交易对价由公司以非公开发行的股份支付39.64%，预计支付65,666.09万元；以现金方式支付60.36%，预计支付100,000万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.5现金对价支付期限
本次交易中公司向唐港实业支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金到账后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效后三个月内自筹资金支付完毕现金对价。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.6发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.7发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为唐港实业；发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.8本次发行定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即8.11元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.9发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向唐港实业发行的股份数=公司以非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分无偿赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量预计为142,260,628股，待标的资产最终交易价格确定后，双方将签订补充协议，明确公司本次向唐港实业发行的股份数。本次发行股份及支付现金购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.10锁定期安排
（1）本次向唐港实业发行的股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。
（2）本次交易完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本次向唐港实业发行的股份的锁定期自动延长6 个月。
（3）本次交易实施完成后，唐港实业由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.11发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.12滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由唐港实业向公司补足，唐港实业应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）唐港实业应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30日内办理完成标的资产权属变更至公司名下的交付、过户、登记、备案等手续，完成交割。标的资产交割完成后7日内，公司应办理完成本次所发行股份的发行、验资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续。
（2）在交割时，唐港实业应将与标的资产相关的全部材料交付给公司。在交割完成日，双方应就本次发行股份及支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割完成日起发生转移。
（3）公司应就标的资产交割事宜向唐港实业提供必要的协助；唐港实业应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
（4）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.15减值测试及补偿安排
鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路有限责任公司18.58%的股权、唐山曹妃甸实业港务有限公司10%的股权及6宗国有土地使用权（以下简称“减值测试资产”）的评估结论均体现了市场法的评估方法，唐港实业同意，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后的3年内（即2016年、2017年、2018年，以下简称“补偿期限”），如减值测试资产发生减值，则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿，减值测试及补偿方案具体如下：
（1）在每个会计年度结束后，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行补偿。
（2）唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减值测试资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述“补偿期限内已补偿股份总数”及“本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格”等参数需进行相应调整。
（5）唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知唐港实业，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东（唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
（6）唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（7）若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
1.16决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2、募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的50%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过100,000万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则合理确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.6发行数量
本次募集配套资金发行的股份预计不超过136,798,905股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.7限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.8募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000万元，将用于支付本次交易相关的中介机构费用和收购标的资产的现金对价。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.9公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.10发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
2.11决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产中的股权类资产均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产涉及的土地使用权已取得合法有效的权属证书。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
董事会经审议，同意公司于2016年1月22日与唐港实业签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司就此预案发表了《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》详见公司2016年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会批准唐山港口实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
因唐港实业在本次交易前持有公司43.48%的股份，超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，唐港实业在本次交易中增持公司股份将触发要约收购义务，唐港实业应向公司其他股东发出收购要约。
鉴于唐港实业已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起3年内不转让该等股份，董事会特提请公司股东大会同意唐港实业免于以要约方式增持公司股份。取得公司股东大会的前述批准后，本次交易方案方可实施。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业在本次交易前持有公司43.48%的股份，为公司的控股股东，因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺并保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括终止本次交易的相关事宜；
2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等）并办理与本次交易有关的申报事项；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、本次交易完成后，根据公司发行股份结果办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的情况下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
（十一）审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的<资产托管协议>的议案》。
唐港实业拟将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产委托本公司进行经营管理，为此，本公司与唐港实业于2016年1月22日签署附生效条件的《资产托管协议》。
具体内容详见公司2016年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的<资产托管协议>的关联交易公告》。
公司独立董事已事前认可公司与唐港实业拟签署的《资产托管协议》，并对公司签署《资产托管协议》的相关事宜发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事对提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司五届六次董事会会议审议的与本次交易相关的事项事前予以了认可。
公司独立董事认真审阅了本次交易的《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2016年1月23日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-006
唐山港集团股份有限公司
五届五次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届五次监事会会议于2016年1月22日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2016年1月18日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事12人，实际出席监事11人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王首相先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，避免潜在同业竞争，减少关联交易，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）持有的部分经营性资产（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东唐港实业。
1.2标的资产
标的资产为唐港实业持有的部分经营性资产，具体包括：
（1）股权类资产：唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司30%的股权、唐港铁路有限责任公司18.58%的股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司10%的股权。
（2）非股权类资产：唐港实业名下国有土地使用证号为“冀唐国用（2010）第6828号”、“冀唐国用（2010）第6819号”、“冀唐国用（2010）第6823号”、“冀唐国用（2010）第6824号”、“乐国用（2011）第030号”、“冀唐国用（2010）第6821号”的6宗国有土地使用权（以下简称“6宗国有土地使用权”）及其地上附着物。
标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）备案的资产评估报告（以下简称“资产评估报告”）所载为准。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
由中和资产评估有限公司对标的资产以2015年10月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考经唐山市国资委备案的资产评估报告载明的评估价值，确定标的资产交易价格。标的资产截至评估基准日的预估值为215,373.37万元，双方参考前述预估值，协商确定标的资产的交易价格暂定为215,373.37万元。标的资产的评估价值最终以资产评估报告载明的评估价值为准，待资产评估报告正式出具并经唐山市国资委备案后，双方以资产评估报告确认的评估值为基础确定标的资产的最终交易价格。
1.4交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，标的资产中6宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由公司以非公开发行股份的方式支付，预计支付49,707.28万元。其余标的资产的交易对价由公司以非公开发行的股份支付39.64%，预计支付65,666.09万元；以现金方式支付60.36%，预计支付100,000万元。
1.5现金对价支付期限
本次交易中公司向唐港实业支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金到账后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效后三个月内自筹资金支付完毕现金对价。
1.6发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.7发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为唐港实业；发行方式为非公开发行的方式。
1.8本次发行定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即8.11元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
1.9发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向唐港实业发行的股份数=公司以非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分无偿赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量预计为142,260,628股，待标的资产最终交易价格确定后，双方将签订补充协议，明确公司本次向唐港实业发行的股份数。本次发行股份及支付现金购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
1.10锁定期安排
（1）本次向唐港实业发行的股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。
（2）本次交易完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本次向唐港实业发行的股份的锁定期自动延长6 个月。
（3）本次交易实施完成后，唐港实业由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1.11发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
1.12滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由唐港实业向公司补足，唐港实业应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）唐港实业应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30日内办理完成标的资产权属变更至公司名下的交付、过户、登记、备案等手续，完成交割。标的资产交割完成后7日内，公司应办理完成本次所发行股份的发行、验资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续。
（2）在交割时，唐港实业应将与标的资产相关的全部材料交付给公司。在交割完成日，双方应就本次发行股份及支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割完成日起发生转移。
（3）公司应就标的资产交割事宜向唐港实业提供必要的协助；唐港实业应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
（4）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
1.15减值测试及补偿安排
鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路有限责任公司18.58%的股权、唐山曹妃甸实业港务有限公司10%的股权及6宗国有土地使用权（以下简称“减值测试资产”）的评估结论均体现了市场法的评估方法，唐港实业同意，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后的3年内（即2016年、2017年、2018年，以下简称“补偿期限”），如减值测试资产发生减值，则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿，减值测试及补偿方案具体如下：
（1）在每个会计年度结束后，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行补偿。
（2）唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减值测试资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述“补偿期限内已补偿股份总数”及“本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格”等参数需进行相应调整。
（5）唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知唐港实业，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东（唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
（6）唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（7）若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
1.16决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
2、募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的50%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过100,000万元。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则合理确定。
2.6发行数量
本次募集配套资金发行的股份预计不超过136,798,905股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2.7限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2.8募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000万元，将用于支付本次交易相关的中介机构费用和收购标的资产的现金对价。
2.9公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
2.10发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.11决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
监事会经审议，同意公司于2016年1月22日与唐港实业签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业在本次交易前持有公司43.48%的股份，为公司的控股股东，因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的<资产托管协议>的议案》。
唐港实业拟将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产委托本公司进行经营管理，为此，本公司与唐港实业于2016年1月22日签署附生效条件的《资产托管协议》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
监 事 会
2016年1月23日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-007
唐山港集团股份有限公司
关于与控股股东签署附生效条件的《资产托管协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
●本次关联交易为公司受托管理关联方资产。
●本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
●本次关联交易经公司五届六次董事会审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步壮大港口主业，推动企业集团经营性资产的整体上市，提高国有资本的流动性，公司控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）拟将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等）委托唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）进行经营管理。为此，本公司与唐港实业于2016年1月22日在河北省唐山市海港经济开发区签署了附生效条件的《资产托管协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至目前，唐港实业持有公司43.48%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，唐港实业持有公司977,636,855股股份，占公司总股本的43.48%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称：唐山港口实业集团有限公司
注册地：唐山海港开发区
办公地址：唐山海港开发区唐山港大厦
法定代表人：孙文仲
注册资本：85,700万元人民币
工商注册号：130294000002160
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、港口设施、设备和港口机械的租赁服务（经营至2016年7月28日止）；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营。
实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
2、主要业务发展状况
唐港实业成立于2000年7月3日，是按照唐山市委、市政府关于组建大型企业集团的战略部署组建的企业集团之一，是唐山市管理的国有独资公司。主要业务为国有资产产权经营和资本运营、港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、招商引资等，业务范围覆盖港口建设、码头经营、铁路运输、水路运输、港口疏浚、港口物流、资本运营等港口主业和延伸服务领域。
3、最近一年主要财务指标
唐港实业2014年度的简要财务状况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
受托管理资产和业务。
（二）交易标的
《资产托管协议》中托管资产具体包括：唐港实业持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权；唐港实业名下的10#、11#、26#、27#以及纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产，包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等。
（三）交易标的情况介绍
1、唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权
（1）概况
公司名称：唐山港国际集装箱码头有限公司
注册地：唐山海港开发区
成立日期：2003年12月26日
住所：河北省唐山海港经济开发区
法定代表人：张志辉
注册资本：40,000万人民币
工商注册号：130200400001910
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存，保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营（道路运输经营许可证有效期至2016年09月25日）；集装箱码头设施的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法人股东：唐山港口实业集团有限公司
（2）最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计。
2、除唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权外的其他托管资产
（1）固定资产
固定资产主要包括唐港实业名下的10#、11#、26#、27#以及纯碱泊位等5个经营性泊位及其相关资产。
10#－11#泊位主要用途为集装箱泊位。码头结构型式为板桩地连墙结构，位于二港池东岸线。岸线长度分别为305米、252米，前沿实际水深13.5米，设计靠泊能力35000吨，泊位设计年通过能力10万TEU，泊位核定年通过能力10万TEU。
26#和27#集装箱泊位位于第三港池南侧岸线的东段，建设规模为2个7万吨级集装箱泊位及相应配套设施，码头水工结构按靠泊10万吨级集装箱船舶设计，泊位长度为690米，码头前沿高程为4.0m，港池设计底标高为-15.5m。设计吞吐量为90万TEU/年。
纯碱泊位位于第二港池9#泊位南侧,是在原盐驳船泊位改造而成，泊位前沿水深为8.0米，泊位长度161米，满足7000吨散货船停靠，泊位设计年通过能力20万吨，泊位核定年通过能力20万吨。
上述固定资产均已取得相关的审批文件，具备良好的运营条件。
（2）无形资产
无形资产主要包括两项土地使用权与三项海域使用权，主要情况如下表：
a.土地使用权
■
b.海域使用权
■
（3）与前述经营性资产相关的债权债务
四、关联交易主要内容
公司与唐港实业签署的《资产托管协议》的主要内容如下：
甲方：唐山港口实业集团有限公司
乙方：唐山港集团股份有限公司
（一）托管资产
托管资产指甲方持有的部分经营性资产，具体包括：甲方持有的唐山港国际集装箱码头有限公司（下称“集装箱公司”）100%的股权；甲方名下的10#、11#、26#、27#以及纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产，包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等（以下简称“5个经营性泊位相关资产”）。
（二）托管内容
1、甲方委托乙方作为集装箱公司的股东代理人，行使作为集装箱公司股东的决策权利，但乙方决定修改集装箱公司章程、增加或者减少集装箱公司注册资本以及集装箱公司合并、分立、解散、清算或者变更集装箱公司组织形式的，需经甲方同意后方可实施。
2、甲方委托乙方作为5个经营性泊位相关资产的管理人，由乙方负责管理并运营该等泊位相关资产，乙方可根据需要将泊位资产交由集装箱公司运营，并对该等泊位相关资产的经营情况进行监督，提出建议或者质询，并依照法律及相关规定获得作为管理人应获知的有关信息。
3、托管资产之所有权、收益权、处置权等由甲方保留，托管资产之损益（含非经常性损益）由甲方自行承担或享有。
（三）托管费
就上述资产托管事宜，乙方每年度向甲方收取一定的托管费，托管费分为固定托管费和绩效托管费，具体如下：
1、固定托管费：托管期限内，乙方每年按照托管资产上一年度经审计资产总额的1.4%向甲方收取固定托管费，首笔固定托管费的审计基准日为2015年12月31日。
2、绩效托管费：为鼓励乙方努力改善和提高托管资产的经营绩效，在每个托管年度结束后，甲方同意将相当于托管资产上一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润的5%的金额作为额外奖励，并以托管费的方式支付给乙方。首笔绩效托管费的审计基准日为2016年12月31日。
3、若托管资产上一年度发生经营亏损，乙方不承担相应的亏损金额。
（四）托管费用的支付
本协议生效后，由乙方委托具有证券期货业务资格的审计机构对托管资产以2015年12月31日为基准日进行审计，双方根据托管资产的审计报告确定首个托管年度的固定托管费。以后每个会计年度结束后的四个月内，由乙方委托具有证券期货业务资格的审计机构对托管资产进行审计，双方根据托管资产的审计报告确定上一年度的绩效托管费及下一年度的固定托管费。甲方应在托管资产的审计报告出具后10日内将上一年度的托管费全额支付至乙方。
（五）托管期限
乙方受托经营管理托管资产的期限为自正式履行托管职责之日起至下述日期中最先发生之日止：（1）甲方将托管资产注入乙方之日；（2）托管资产注销或业务终止经营之日；（3）双方协商一致终止本协议之日。
（六）甲方的权利和义务
1、甲方的权利
（1）甲方作为托管资产的所有人享有托管资产的最终处置权及收益分配权等；
（2）甲方有权对乙方的经营管理和委托收益进行监督检查，要求乙方每月提供有关托管资产的财务资料（如资产负债表、利润表、现金流量表与附属资料），并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计。
2、甲方的义务
（1）甲方应在本协议生效后十五日内将与本协议所列托管资产清单和有关的权利证书及其他权属或经营文件交付乙方，对于未办理产权证书的房屋等甲方应当及时办理产权证书，保证乙方能在本协议生效后正常行使经营管理权；
（2）甲方保证不干涉乙方的正常经营管理活动；
（3）甲方应对托管资产经营管理给予乙方必要的协助；
（4）甲方应按时足额向乙方支付托管费；
（5）在托管期限内，甲方应当保持托管资产处于正常状态，未经乙方同意，不得随意处置托管资产。
（七）乙方的权利和义务
1、乙方的权利
（1）乙方享有对托管资产的经营管理权；
（2）乙方对托管资产非因乙方重大过失或违背委托方利益导致的经营亏损不承担责任；
（3）乙方享有按照本协议的约定向甲方收取托管费的权利；
（4）乙方对托管资产有排他性收购权，甲方不得向第三方转让托管资产；
（5）乙方有单方面要求收购托管资产的权利，在乙方单方面要求收购托管资产时，甲方不得拒绝。乙方可采用发行股份或现金等方式收购托管资产。
2、乙方的义务
（1）乙方负有注意善管义务，应妥善管理托管资产，使其获得最大收益；乙方在具有重大过失行为或违背委托方利益而使托管资产蒙受损失时，需赔偿甲方相应损失；
（2）乙方负有分别管理资产义务，应将托管资产与自有资产严格区分，单独经营分别核算，编制单独的财务资料并每月报送给甲方。
（八）双方的陈述与保证
1、甲方不可撤销地陈述并保证：
（1）拥有充分的法律文件证明其对托管资产享有完整的所有权及处置权；
（2）若第三方对托管资产提出权利要求，由此引发的纠纷和费用由甲方自行处理和承担；
（3）在委托管理期间，将遵守本协议授予乙方经营管理权限的约定，不得随意干涉乙方的经营管理；
（4）在本协议有效期内不得委托第三方经营管理本协议项下的托管资产；
（5）在托管资产发展成熟、满足注入上市公司的条件时，与乙方协商，将托管资产注入乙方。
2、乙方不可撤销地陈述并保证：
（1）按照本协议的约定管理托管资产，并独立承担相应的责任；
（2）未经甲方同意，乙方不得转委托第三方处理委托事项。
（九）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自双方签署后成立，并在甲方董事会、乙方董事会及股东大会审议通过后生效。
2、解除
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司控股股东将其持有的集装箱公司100%的股权和5个经营性泊位相关资产委托公司进行经营管理，上市公司业务将扩展到集装箱领域，进一步壮大港口主业，并向延伸领域发展，提升上市公司持续经营能力和整体竞争力。同时，唐港实业不再从事泊位经营，港口主业及其延伸领域的资产注入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市，提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。
此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议通过
公司五届六次董事会审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的<资产托管协议>的议案》，会议应出席董事15人，实际出席董事15人。表决结果如下：10票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，认为本次资产托管有利于实现集团港口主业和延伸服务领域的经营性资产将来整体上市，有利于避免公司与唐港实业潜在的同业竞争，本次资产托管符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《唐山港集团股份有限公司章程》的规定。
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：
“1、本次资产托管相关事项及《资产托管协议》在提交董事会审议前，已经我们事先予以认可。
2、《资产托管协议》已经公司五届六次董事会会议审议通过。董事会在审议《资产托管协议》时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《唐山港集团股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
3、唐港实业将其持有的港口主业及其延伸领域的经营性资产中，因经营尚不稳定、盈利能力暂不确定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产委托公司进行管理，有利于实现集团港口主业和延伸服务领域的经营性资产将来整体上市，有利于避免公司与唐港实业潜在的同业竞争，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意将《资产托管协议》提交公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会
董事会审计委员会认为：“唐港实业将其持有的港口主业及其延伸领域的经营性资产中，因经营尚不稳定、盈利能力暂不确定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产委托公司进行管理，有利于实现集团港口主业和延伸服务领域的经营性资产将来整体上市，有利于避免公司与唐港实业潜在的同业竞争，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将公司拟与唐港实业签署的《资产托管协议》提交公司五届六次董事会审议。”
（四）其他
1、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会会议决议。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2016年1月23日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-008
唐山港集团股份有限公司
关于重大资产重组暂不
复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年10月29日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发布了《重大事项停牌公告》；2015年11月5日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》；2015年12月5日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》；2015年12月29日，公司五届五次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2016年1月7日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。
2016年1月22日，公司五届六次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次资产重组相关的议案，并于2016年1月23日披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年1月25日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息以本公司正式披露的公告信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2016年1月23日
