常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（上接21版）

九、上市公司股票的停复牌安排

2015年7月17日，本公司股票因重大事项开始停牌。

2015年7月31日，本公司因重大资产重组事项连续停牌。

2015年12月18日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月19日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

十、国机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，国机集团及其一致行动人持有本公司27.55%的股份；本次重组中，国机集团及其一致行动人将以资产及现金认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，国机集团及其一致行动人持有本公司股权比例预计将增至46.20%。因此，本次重组完成后，国机集团及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过30%的可能。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国机集团及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意国机集团及其一致行动人免于发出要约后，国机集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十一、待补充披露的信息提示

本预案已经2015年12月18日召开的本公司第七届董事会第八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到注入资产相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而常林股份又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。

（二）交易审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，常林股份股东大会审议通过本次交易方案，交易对方国机集团、江苏农垦董事会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，常林股份就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（三）财务数据使用及资产估值的风险

本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日。本次交易标的资产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债置出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，且上市公司业务在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，严格按照《首发办法》的规定，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条件。由于拟注入资产苏美达集团的审计工作尚未完成，在分析是否符合《首发办法》规定的财务与会计方面的发行条件时，采用的2015年度/2015年12月31日财务数据尚未经审计，提请投资者注意财务数据使用风险。

（四）债权债务转移风险

根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易涉及拟置出资产债权债务的转移，因此需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。

截至本预案签署日，常林股份正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重组报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，常林股份尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

本次交易各方将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。但截至本预案签署日，上市公司尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

（五）拟购买资产估值较大的风险

苏美达集团100%股权预估值为40.55亿元，较截至2015年7月31日苏美达集团净资产账面价值（母公司）14.48亿元，评估增值26.07亿元，增值率180.11%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）配套融资审批风险

本次交易方案中，常林股份拟采取锁价发行的方式向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过15.00亿元，主要用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

（七）保留意见审计报告风险

本次交易前，信永中和对常林股份2014年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见审计报告，导致保留意见的原因为，常林股份持有江苏现代40%股权并采用权益法进行核算，由于审计机构未充分获取现代江苏的财务信息，对该项股权的账面价值及投资收益未获取充分、适当的审计证据。

通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏40%的股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中和出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关手续完成后，现代江苏40%的股权将不属于常林股份，我们出具的XYZH/2014A8042-1号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易完成后的报表的重大影响将得以消除”。

需要提请投资者注意的是，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如果本次交易未能成功实施且现代江苏持续亏损，将对公司的经营业绩产生影响。

二、标的资产经营风险

（一）宏观经济波动风险

近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的社会改革成为主题。宏观经济的波动将影响苏美达集团整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化，则苏美达集团可能存在经营业绩下滑的风险。

（二）市场竞争风险

随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，市场已经形成充分竞争。苏美达集团面临着价格、质量、市场占有率和服务等方面强有力的竞争。

近年来，苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进了集团模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

（三）产品价格波动风险

大宗商品贸易为苏美达集团主营业务之一。近年来国内钢材、煤炭等大宗商品的价格波动明显，苏美达集团通过持续管理提升，降低库存总量，将产品价格风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将给苏美达集团的持续经营带来一定影响。

（四）核心营销人员流失风险

多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的营销人员，这些核心营销人员成为苏美达集团保持业务增长的重要因素。但随着行业的发展，人才竞争日益激烈，如果未来苏美达集团的核心营销人员流失，则将对交易完成后上市公司的生产经营和发展造成不利影响。

（五）产业政策变动的风险

1、宏观经济政策及行业政策变化的风险

苏美达集团所处的现代制造服务业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信息服务等多种业务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交通设施、信息化建设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步提高，相关的监管及配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），加快淘汰过剩产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研发。如果苏美达集团的业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。

2、汇率政策风险

拟注入资产苏美达集团的市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自2005年人民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。

国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。

3、出口退税风险

为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税政策。目前，苏美达集团涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，出口退税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业利润增长具有重要作用。一旦国家决定下调苏美达集团经营中涉及产品出口退税税率，必将给苏美达集团整体经营效益带来一定影响。

（六）贸易保护风险

随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。苏美达集团主要出口纺织服装、发电设备、园林机械等产品，容易受到发达国家对环境保护、节能性、安全性、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给苏美达集团的经营带来影响。

（七）多元化经营风险

苏美达集团涉及钢材、煤炭、机电设备、纺织服装、船舶工程、园林机械、光伏等众多领域。苏美达集团经营范围较广，对于其整体资金实力和管理层注意力均是考验，因此会存在一定的多元化经营风险。

（八）资产权属风险

本次募集配套资金将投资于光伏电站项目，包括分布式光伏发电项目和地面电站项目等类型，其中地面电站项目需使用较大面积土地，在建设运营过程要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设施所使用的土地需按照有关规定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家相关法政策的规定，通常采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地，但是受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证书所需履行的审批程序等因素影响，募投项目存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管机关处罚的风险，提请投资者注意。

（九）募集配套资金金额不足乃至失败的风险

本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向国机财务、国机资产和国机精工等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过15.00亿元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集资金拟用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决核心项目建设的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

本次配套募集资金将用于苏美达集团核心项目建设以及补充流动资金。本次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实施或募集金额不足，则常林股份将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。

（十）募投项目实施风险

根据苏美达集团产业发展和战略规划，苏美达集团将持续发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展主要受益于国家对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持，国家通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支持光伏发电行业的相关政策发生变化，公司光伏发电项目的经济回报可能出现下滑，从而对上市公司整体经营业绩带来不利影响。

（十一）财务风险

1、负债水平较高、债务压力较大的风险

近年来，苏美达集团发展速度较快，资产规模不断扩张。由于苏美达集团业务的经营特点，资产负债率偏高。最近两年及一期末，苏美达集团资产负债率分别为81.25%、83.70%和86.88%。较高的资产负债率对苏美达集团外部融资形成一定压力。同时，若行业形势发生重大不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则对苏美达集团经营业绩将产生不利影响。

2、应收账款回收风险

最近两年及一期末，苏美达集团应收账款余额分别为50.10亿元、47.86亿元和66.82亿元，应收账款期末余额较高。在目前融资规模较紧的情况下，苏美达集团可能面临着下游企业不能按时付款导致应收账款无法按期回收而发生坏账的情形，可能对苏美达集团业绩及生产经营产生一定影响。

3、汇率波动的风险

2012年以来，人民币对美元汇率波动较为显著：

2012年以来人民币对美元汇率（中间价）

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数据来源：中国人民银行网站

近年来，随着苏美达集团业务发展速度增加，进出口贸易量逐年上升。2014年，苏美达集团进口总额21.75亿美元，出口总额23.87亿美元，同比分别增长20.49%和58.18%。苏美达集团对外结算金额较大，因此，国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对苏美达集团的经营和盈利水平产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

本公司于本预案中所引用的行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业或竞争对手的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。

（三）暂停上市风险

因上市公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且公司股票已于2015年4月28日被上海证券交易所实施退市风险警示。

公司于2016年1月23日披露了业绩预亏公告，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-53000万元左右。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2015年度经审计的净利润仍为负值，上海证券交易所可能在公司披露2015年年度报告后暂停公司股票上市。

根据上海证券交易所有关规定，若公司股票被实施暂停上市，如本次重大资产重组顺利实施，按照时间进度计划，预计本次重大资产重组将于公司股票暂停上市后方能完成。

提请投资者注意上市公司股票被暂停上市的风险。

本公司根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的有关风险做出特别提示，提醒投资者认真阅读本预案“第十节 风险因素”，注意投资风险。

常林股份有限公司

2016年1月23日