（上接21版）

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在金融运作方面，苏美达集团基于业务发展需求，凭借自身良好的商业信誉及经营业绩，与海内外诸多金融机构建立广泛深度的战略合作，构建具有竞争力的金融资源平台。通过为贸易业务发展提供专业化、高效率、低成本的供应链金融服务，制定包括投融资在内的金融解决方案，并提供各类贸易资金融通方案以及汇率管理、金融产品应用等专业金融咨询服务，为深度拓展核心业务、高效运营供应链提供了有效支持。

苏美达集团的战略定位为“贸工技金”一体化的现代制造服务业企业集团，“贸工技金”是苏美达集团的核心能力体系，其中贸易是引领，实业是支撑，技术是推动，金融是催化，彼此之间密切联系、相互渗透，是不可分割的整体，贯穿苏美达集团业务发展的始终，渗透在日常经营运作的各个方面。同时，“贸工技金”一体化是苏美达集团立足自身经营特点，获取多层次组合利润，构筑产业竞争壁垒及维系健康及可持续发展的关键。

（二）主要业务按产品分类分析

经过多年的发展，苏美达集团已从过去经营单一机电设备的外贸公司，成长为以“贸工技金”一体化的大型现代制造服务业企业集团。目前，苏美达集团的业务主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。

报告期内，苏美达集团业务规模保持稳定增长，最近两年及一期实现的营业收入分别为4,091,694.55万元、3,846,731.32万元和2,325,694.72万元，营业收入按照产品类别分类情况如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

2014年，受国际经济环境的影响，新常态下的国内外经济面临较大的下行压力，苏美达集团的营业收入较2013年有所下降。其中，大宗商品贸易收入2014年较2013年下降14.39%，由于大宗商品贸易为苏美达集团的主要业务，因此大宗商品贸易收入的下降对苏美达集团整体营业收入的影响较大；船舶工程2014年较2013年下降57.87%，降幅明显，主要原因为船舶通常建造周期较长，苏美达集团船舶工程业务目前规模不大，较易受到行业环境及供需关系的影响。

总体上看，苏美达集团的营业收入各期相对平稳，经济下行的压力未对其营业收入产生重大影响。

最近两年及一期，苏美达集团营业成本分别为3,882,069.89万元、3,609,405.62万元和2,183,922.18万元，营业成本按照产品类别分类情况如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

总体上看，苏美达集团的营业成本各期相对平稳，且与营业收入的变动趋势相一致，因此苏美达集团报告期内各产品的毛利率保持稳定。

最近两年及一期，苏美达集团按照产品类别分类的毛利率情况如下：

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注：1、以上数据以未经审计的营业收入、营业成本为基础进行计算；

2、毛利率变动=2014年度毛利率-2013年度毛利率。

报告期内，苏美达集团的主营业务及主要产品保持相对稳定，无重大变化。就具体产品来看，主要产品大宗商品贸易、机电设备和纺织服装报告期内毛利率水平相对稳定，园林机械、光伏组件及船舶工程由于受市场需求影响较大，报告期内毛利率水平存在一定波动。总体上看，苏美达集团报告期内的综合毛利率分别为5.12%、6.17%和6.10%，在当前全球经济复苏尚不明朗、贸易行业发展下行压力增加的情况下，苏美达集团通过优化资源配置、强化成本控制等方式，保证了报告期内综合毛利率水平稳中有升的良好发展趋势。

（三）主要业务按区域分类分析

2013年、2014年及2015年1-7月，苏美达集团的进口贸易业务按区域分类情况如下：

单位：万美元

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注：上述财务数据未经审计。

在进口业务方面，苏美达集团2013年、2014年和2015年1-7月进口贸易总额分别为180,536万美元、217,522万美元和123,346万美元，主要进口区域为欧盟、日本和美国，报告期内苏美达集团从上述主要区域的进口贸易额占进口贸易总额的比重分别为78.15%、78.20%和73.22%。整体上看，苏美达集团报告期内从各主要区域的进口贸易额保持稳定增长，与其主营业务发展情况相适应。

2014年，苏美达集团对美国的进口贸易额较2013年增加64.23%，主要是由于当期机电设备进口额增加所致；对大洋洲的进口贸易额较2013年增加65.13%，主要是由于当期大宗物资进口额增加所致；对南美洲的进口贸易额较2013年增加85.28%，主要是由于当期机电设备进口额增加所致。

2013年、2014年及2015年1-7月，苏美达集团的出口贸易业务按区域分类情况如下：

单位：万美元

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注：上述财务数据未经审计。

在出口业务方面，苏美达集团2013年、2014年和2015年1-7月出口贸易总额分别为150,924万美元、238,735万美元和118,499万美元，主要出口区域为欧盟、东盟、美国和非洲。2014年，受全球经济回暖的积极影响，苏美达集团出口贸易总额增幅较大，尤其是对大洋洲、韩国、日本及香港等区域的出口贸易额增幅明显。2014年，对中东的出口贸易额较2013年增加149.93%，主要是由于对中东的钢材出口额增加所致；对大洋洲的出口贸易额较2013年增加250.31%，主要是由于2014年对大洋洲新增机动船出口业务，同时当期对大洋洲的光伏组件出口额增加所致；对韩国的出口贸易额较2013年增加591.03%，主要是由于2014年新增对韩国的钢材出口业务，因此当期对韩国的出口贸易额增幅显著；对日本的出口贸易额较2013年增加252.14%，主要是由于受日本当年光伏产业回暖的影响，光伏组件出口额大幅增加所致；对香港的出口贸易额较2013年增加227.25%，主要是由于对香港的机动船出口业务当期增幅明显所致。

由于苏美达集团的出口贸易业务会根据对经济环境以及贸易产品供需情况的判断适时开展，在不同时期针对不同区域的出口产品品类会有所差异，因此报告期内各区域出口贸易额存在一定波动。

综合来看，经过多年的稳定经营，苏美达集团目前已形成了进口、出口贸易并举的格局，并于全球多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领域，大贸易格局蔚然成行，并形成一定规模的实业支撑，在国内外贸易业务方面，苏美达集团积累了丰富的客户、供应商等渠道资源，并能有效保障业务的持续开展。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：经过多年的经营运作，苏美达集团已经形成了“贸工技金”一体化的经营模式，该经营模式构成了苏美达集团完整的系统化竞争能力体系。报告期内，苏美达集团的主营业务及主要产品结构相对稳定，综合毛利率实现稳健增长；主要区域的进出口贸易额增长稳定，与其经营规模的增加相适应。

三、补充披露情况

常林股份已在重组预案“第五节 拟注入资产基本情况”之“三、主营业务发展情况”的相应部分，对苏美达集团“贸工技金”一体化业务模式、主要业务按产品分类情况和主要业务按区域分类情况进行了补充披露。

4.预案显示，标的资产应收账款余额较高。请补充披露：（1）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司作比较说明其合理性；（2）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。请会计师、财务顾问发表意见。

一、问题答复

（一）苏美达集团应收账款周转率及回款平均周期情况

1、苏美达集团应收账款周转率、应收账款周转天数情况

单位：万元

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注：2015年1-7月应收账款周转率系根据1-7月份营业收入折算成全年后计算得出。

从上表可以看出，苏美达集团2013年、2014年及2015年1-7月应收账款周转率分别为10.35、7.71和6.83，应收账款周转天数分别为35天、47天和53天。苏美达集团最近两年一期应收账款周转率略有下降，应收账款周转天数略有上升，与贸易行业总体变化趋势保持一致。

2、同行业公司2013年至2015年1-9月应收账款周转率情况

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注：1、数据来源为Wind资讯；

2、苏美达集团2015年1-9月的周转率使用2015年1-7月的应收账款周转率。

苏美达集团最近两年一期应收账款周转率略有下降，与同行业上市公司应收账款周转率逐年下降的变化趋势保持一致。

苏美达集团应收账款周转率数据在同行业上市公司中处于中等偏低的水平，主要原因如下：

（1）苏美达集团非大宗商品贸易产生的应收账款周转率较低

2013年、2014年和2015年1-7月，苏美达集团非大宗商品贸易占同期营业收入比例分别为32.77%、38.78%和43.53%，包括机电设备、纺织服装、光伏组件、发电设备等产品，这些产品的销售信用周期相对较长，且构成期末应收账款余额的主要部分。根据苏美达集团的统计，2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日，非大宗商品贸易业务产生的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为71.48%、61.71%和59.16%。

非大宗商品贸易业务产生的应收账款余额中，主要是机电设备进口业务产生的应收账款。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日，该业务应收账款余额占全部应收账款比例分别达到28.52%、38.29%和40.84%。在机电设备进口业务中，苏美达集团接受客户委托进行的进口付汇款和税金，相应增加了应收客户款项，导致整体应收账款周转率较低。同时，在机电设备进口业务产生的应收账款中，部分系苏美达集团进口医疗设备销售产生的应收客户尾款，该部分客户均为国内各类医院等医疗机构，根据合同约定，一般合同款10%的尾款将在设备满足1-2年的正常使用期后进行支付。尽管由于客户均为医院，资信良好，不存在收回风险，但是该部分款项占用时间较长，导致整体应收账款周转率较低。

（2）苏美达集团基于国际贸易形成的应收账款的收账款周转率较低

2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日，苏美达集团对于国外客户的应收账款占全部应收账款的比例分别为27.09%、25.27%和28.10%。因为苏美达集团向海外客户提供了较长的信用期，对海外客户较长的应收账款回收期在一定程度上拉低了苏美达集团整体应收账款周转率。

（二）苏美达集团应收款项账龄分析，坏账准备计提的充分性分析

1、苏美达按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：

单位：万元

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从账龄结构上看，报告期内苏美达集团应收账款以1年以内为主。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日，苏美达集团账龄一年以内的应收账款占按照账龄法计提坏账的应收账款总额为97.47%、95.18%和90.48%；占应收账款总额的比例分别为84.08%、88.68%和86.14%。账龄结构较为安全、合理。

2、苏美达集团信用政策

苏美达集团主要从事贸易业务，针对不同的贸易板块，采取应收账款分类管理的方式。对于大宗商品贸易和机电设备进口业务，严格执行预付款制度，客户的预付款比例不低于20%。对于发电设备、动力工具、光伏组件和纺织服装的出口业务，苏美达集团采用自有评级和第三方信用评级相结合的方式，确定客户的信用等级，一般采用信用证收款、预收款结算或者赊销方式，目前苏美达集团出口业务信用期一般为1-3个月，部分业务的信用周期视最终客户信用情况有所调整。

3、苏美达集团应收账款会计政策

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

1）具体组合及坏账准备的计提方法

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2）账龄分析法

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（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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4、2015年7月31日苏美达集团应收账款明细表

（1）类别明细情况

单位：万元

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（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：万元

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（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

单位：万元

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（4）期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

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5、苏美达集团2015年7月31日应收账款期后回款情况

截至2015年12月31日，苏美达集团2015年7月31日应收账款期后回款情况如下：

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根据上述统计，苏美达集团2015年8-12月应收账款的回款金额占2015年7月31日账面应收账款余额的比例高达67.68%，回款状况良好，应收账款整体违约风险较小。

未回款的应收账款中，主要来源于进口贸易中的付汇款、出口业务中处于正常信用期的应收款。虽然上述业务回收期较长。但交易对方均为经常合作的贸易伙伴或资信度良好的公司，发生坏账概率较低。

综上，从苏美达集团应收账款应收方情况以及期后回款情况来看，苏美达集团回款总体情况良好，相关债务人资信情况较好，发生坏账概率较低。

6、苏美达集团2013年、2014年和2015年1-7月应收账款核销情况

单位：万元

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根据2013年及2014年的历史财务信息可以看出，2013年应收账款核销金额占应收账款余额的比例为0.04%，2014年应收账款核销金额占应收账款余额的比例为0.06%，2015年1-7月应收账款坏账准备计提比例为1.66%，大于历史应收账款核销比例。

对应收账款计提坏账准备属于会计估计，会计估计是指对结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作出的判断。根据苏美达集团的回款情况和历史核销比例来看，苏美达集团坏账计提合理。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于苏美达集团产品结构、客户结构等因素，导致其整体应收账款周转率在贸易行业中偏低。苏美达集团应收账款已根据会计政策充分计提了应收账款坏账准备。

报告期内苏美达集团的客户较为优质，应收账款账龄较短、结构合理，款项回收情况良好，苏美达集团应收账款坏账准备计提充分。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：由于苏美达集团产品结构、客户结构等因素，导致其整体应收账款周转率在贸易行业中偏低。苏美达集团应收账款已根据会计政策充分计提了应收账款坏账准备。

报告期内苏美达集团的客户较为优质，应收账款账龄较短、结构合理，款项回收情况良好，苏美达集团应收账款坏账准备计提充分。

四、补充披露情况

常林股份已在重组预案“第五节 拟注入资产基本情况”的相应部分，对苏美达集团应收账款的相关情况进行了补充披露。

5.预案披露，标的资产及其下属公司有较多重大未决诉讼、仲裁。请补充披露：（1）涉诉合同货款占公司同期收入的比重，前述事项对公司应收账款回收期限的具体影响；（2）对于标的资产及其下属公司作为原告的，分项列示相应的应收款项是否已充分计提了坏账准备；（3）对于标的资产及其下属公司作为被告的，说明是否已充分计提了预计负债。请财务顾问和会计师发表意见。

一、问题答复

（一）涉诉合同货款占苏美达集团同期营业收入的比重，及前述事项对苏美达集团应收账款回收期限的具体影响

1、涉诉合同货款占苏美达集团同期营业收入的比重

单位：万元

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苏美达集团作为贸易企业，销售产品类型繁多，面临国内国际客户众多，在年营业收入近400亿元的情况下，涉诉合同货款占营业收入的比例相对较低，2011年至2014年均未超过0.50%。

2、扣除涉诉合同货款后，对应收账款回收期限的影响

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在扣除涉诉合同货款后，2013年、2014年和2015年1-7月苏美达集团应收账款回收天数分别下降了1.71天、2.67天及3.28天。

（二）对于苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼，相应的应收款项已充分计提坏账准备

截至目前，对于苏美达集团及其下属公司作为原告的，相应的应收款项坏账准备情况如下：

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苏美达集团通过对被告及连带责任人的经营状况进行了解、查看抵押物的评估价值、对用于弥补损失的存货进行市场价查询或者询价等方式对合同的预计损失进行合理估计，相应的应收账款已充分计提了坏账准备。

（三）苏美达集团及其下属公司作为被告的诉讼已充分计提了预计负债

截至目前，对于苏美达集团及其下属公司作为被告的，相应的预计负债情况如下表：

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根据《企业会计准则第13 号——或有事项》相关规定。或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。根据或有事项准则的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：该义务是企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；该义务的金额能够可靠地计量。

对于上述第1项诉讼，一审、二审技贸公司均已胜诉，预计不存在损失，未计提预计负债。

对于上述第2项诉讼，案件尚未进入实质审理阶段，其是否会产生现金流出存在不确定性，且该现实义务的金额无法可靠计量，故不计提预计负债。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内苏美达集团涉诉合同货款占其同期营业收入的比重较低，如扣除涉诉合同货款影响，苏美达集团应收账款回收天数略有下降。苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼事项，已按照企业会计政策要求充分计提坏账准备。苏美达集团及其下属公司作为被告的两起诉讼事项，其中一起诉讼二审已胜诉，预计不存在损失，故未计提预计负债，另一起诉讼案件尚未进入实质审理阶段，其是否会产生现金流出存在不确定性，且该现实义务的金额无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故不计提预计负债。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内苏美达集团涉诉合同货款占其同期营业收入的比重较低，如扣除涉诉合同货款影响，苏美达集团应收账款回收天数略有下降。苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼事项，已按照企业会计政策要求充分计提坏账准备。苏美达集团及其下属公司作为被告的两起诉讼事项，其中一起诉讼二审已胜诉，预计不存在损失，故未计提预计负债，另一起诉讼案件尚未进入实质审理阶段，其是否会产生现金流出存在不确定性，且该现实义务的金额无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故不计提预计负债。

四、补充披露情况

常林股份已在重组预案“第五节 拟注入资产基本情况”之“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”的相应部分，对苏美达集团及下属公司涉诉合同情况进行了补充披露。

6.预案披露，置入标的资产有核心营销人员流失的风险。请补充披露：（1）本次交易完成后，置入标的公司的核心营销人员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）若营销人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

一、问题答复

（一）本次交易完成后，置入标的公司的核心营销人员是否会发生变动（下转23版）