特变电工股份有限公司
2016年第一次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2016-002
特变电工股份有限公司
2016年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2016年1月18日以传真、电子邮件方式发出召开公司2016年第一次临时董事会会议的通知，2016年1月22日以现场加通讯表决方式召开了2016年第一次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由公司董事长张新先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了关于投资中民国际控股有限公司的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-003号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年1月23日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-003
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：中民国际控股有限公司（以下简称中民国际）
● 投资金额：公司以货币资金1亿美元（按人民币：美元=6.6：1汇率折算为人民币66,000万元，具体人民币金额以实际出资时汇率折算）向中民国际投资。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中民国际是中国民生投资股份有限公司（以下简称中民投）的控股子公司，作为跨境并购、投资、资产管理、环球资产分配的国际旗舰平台，提供周全的金融相关服务，以支持并指引中国民营企业进行跨境交易。
公司以货币资金1亿美元（按人民币：美元=6.6：1汇率折算为人民币66,000万元，具体人民币金额以实际出资时汇率折算）向中民国际投资，认购一份中民国际发行的可转换票据，在转股条件达成(即2016年8月31日或经双方书面同意的其他日期前中民国际第一期融资达到或超过4.1亿美元)时，于2016年8月31日或经双方书面同意的其他日期或转股日将该可转换票据转换成中民国际1亿美元股权；转股后，公司持有中民国际1亿美元股权，占中民国际增资后总股本的3.33%至4.55%。
（二）2016年1月22日，公司2016年第一次临时董事会会议审议通过了《关于投资中民国际控股有限公司的议案》，该投资事项不需履行公司股东大会审议程序。
（三）本次公司向中民国际投资不属于公司关联投资，也不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）中民国际基本情况
1、公司名称：中民国际控股有限公司（公司注册号码：201437634R）
2、注册地址：滨海林荫道8号13层#13-01滨海湾金融中心一座 新加坡邮区018981（Marina Bay Financial Centre, Tower 1#13-01,8 Marina Boulevard Singapore 018981）
3、注册资本：17.9亿美元
4、首席执行官兼执行董事：廖锋
5、经营范围：投资、融资、 资产管理、金融咨询服务等
6、经营情况：中民国际2014年12月18日在新加坡注册成立，截止2015年末，中民国际总资产、净资产约17.9亿美元，2015年中民国际尚未开展实际业务，未实现营业收入（上述财务数据尚未经审计）。
中民国际与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）本次对中民国际投资情况：
中民国际为推动其战略的实施，拟向多名投资者发行预计至少4.1亿新股，使其股本增至至少22亿美元。公司以货币资金1亿美元（按人民币：美元=6.6：1汇率折算为人民币66,000万元，具体人民币金额以实际出资时汇率折算）向中民国际投资。 公司先认购一份中民国际发行的可转换票据，在转股条件达成(即2016年8月31日或经双方书面同意的其他日期前中民国际融资达到或超过4.1亿美元)时，于2016年8月31日或经双方书面同意的其他日期或转股日将该可转换票据转换成中民国际1亿美元股权，转股后公司持有中民国际1亿美元股权，占中民国际增资后总股本的3.33%至4.55%股权。
截止2016年8月31日或经双方书面同意的其他日期，若转股条件未达成、票据未实现转股时，中民国际应在接到公司书面通知的7个工作日，偿还票据所代表的本金（1亿美元）及利息（1亿美元*5%/365天*自1亿美元支付日至还款日之投资天数）。若中民国际在转股日开始之日起5年内未在新加坡或任何其他国际认可之交易所上市（以下简称上市），公司可在转股日后满5周年的首个工作日要求中民国际回购公司所持中民国际1亿美元股权，回购价格为投资本金（1亿美元）加利息（1亿美元*5%/365天*自1亿美元支付日至回购日之投资天数）。若中民国际无法回购，则中民投将担保以同样价格向公司购买1亿美元股权。
三、本次投资对公司的影响
中民国际具有良好的国际发展战略，广阔的国际视野，经验丰富的国际团队，发展前景良好的核心项目。中民国际正在实施海外保险公司的并购，并规划5年内上市。若中民国际能够按规划上市，该投资后期将实现资本市场增值，并具有自由、快捷、安全的退出渠道。在经济全球化的大背景下，中国经济正加速融入世界经济体系，我国“一带一路”战略的实施，为中国企业走出去创造了良好的外部环境，投资中民国际有利于公司接触更多的国际市场信息，了解更多的国际市场规则，扩大公司的国际化视野，增加公司参与海外优势领域投资的机会，为公司国际化战略的实施起到积极促进作用。
四、对外投资的风险分析
1、中民国际融资失败，无法实现转股的风险
中民国际本次拟融资至少4.1亿美元，截止2016年8月31日或经双方书面同意的其他日期，若转股条件未达成，公司投资无法转为中民国际的股本。
应对措施：若2016年8月31日或经双方书面同意的其他日期转股条件未达成，中民国际在收到公司书面通知之日起七个工作日内将偿付公司的投资本金（1亿美元）及利息（1亿美元*5%/365天*自1亿美元支付日至还款日之投资天数），公司资金安全性较有保障。
2、中民国际无法实现较好效益的风险
中民国际是一个投资管理型公司，若其对外投资项目无法实现预期效益，公司本次投资可能无法获得预期效益。
应对措施：根据约定，若中民国际未在转股日开始之日起5年内上市，公司可在转股日后满5周年的首个工作日要求中民国际回购公司所持中民国际1亿美元股权,若中民国际无法回购，则中民投将担保以同样价格向公司购买1亿美元股权；若中民国际能够按规划上市，该投资后期将实现资本市场增值，并具有自由、快捷、安全的退出渠道。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年1月23日
● 报备文件
1、公司2016年第一次临时董事会会议决议
