山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2016-005
山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议，于2016年1月22日以通讯表决方式召开。会议应参加董事11名，实际参加董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案：关于为下属公司增加注册资本金的议案。
具体详见2016年1月23日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司为下属公司增资暨关联交易的公告》（2016-006）。
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2016年1月23日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2016-006
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司山西天然气有限公司
为下属公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为推动山西压缩天然气集团有限公司（以下简称“山西压缩气”）各项业务的顺利开展，公司董事会同意全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）按所持股比出资5000万元，同时，山西压缩气另一股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）按所持股权比例出资5000万元，共同为山西压缩气增加注册资本金1亿元。届时，山西压缩气注册资本由3亿元增至4亿元。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资事项已经山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月22日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过。关联董事梁谢虎先生、刘军先生、凌人枫先生、李晓斌先生回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
山西压缩气为公司全资子公司山西天然气和国新能源集团共同投资设立的有限责任公司，注册资本30000万元，各自持股50%。为推动山西压缩气各项业务的顺利开展，公司董事会同意山西天然气按所持股权比例向山西压缩气增资5000万元。同时，山西压缩气另一股东国新能源集团按所持股权比例增资5000万元，共同为山西压缩气增加注册资本金1亿元。届时，山西压缩气注册资本由3亿元增至4亿元。
本次增资属于控股股东国新能源集团与公司全资子公司山西天然气的共同投资，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
因国新能源集团为公司控股股东，所以山西天然气与其共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山西省国新能源发展集团有限公司
成立时间：1982年8月
注册资本：19,199万元人民币
法定代表人：梁谢虎
经营范围：水煤浆、冶金焦、生铁、铝钒土、腐植酸类产品和腐植酸原料的铁路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂；零售花木；零售酒;自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；能源科学技术研究服务；信息技术管理咨询服务；铁路、道路、货物运输代理。（国家法律、法规限制经营的除外）；煤炭批发经营(有效期至2015年12月31日)
截至2014年12月31日：资产总额：2,423,370.42 万元；净资产：365,118.01万元；2014年度，主营业务收入：3,413,079.66万元；净利润：36,321.93万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：山西压缩天然气集团有限公司
成立时间：2005年8月
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：武京泉
住所：太原市长治路251号
经营范围：山西境内天然气及压缩天然气加气站及管网的投资、经营管理；天然气技术研究及培训服务咨询服务；天然气灶具及相关仪器、仪表设备的批发零售业务；天然气专业维修及抢修；压缩天然气车辆油气转换装置的生产、安装、调试；压缩天然气技术开发及相关设备的生产、销售及售后服务；燃气经营；煤炭、润滑油的储运、配送与销售；汽车（不含小轿车）、汽车配件、普通机械设备、矿山机械设备的销售租赁、维修及售后服务；长管拖车及CNG钢瓶检测;展览展示服务;化工产品（不含危险品）、电线电缆、五金交电、钢材、建材（不含木材）、日用品的批发零售。（涉及许可的以许可证经营为准）；机动车保险、交强险代理业务；危险货物运输(2类1项)(有效期至2019年7月20日)；普通货物的储运、配送；中药材种植、销售；中药饮片的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2014年12月31日：资产总额：234,898.65万元；负债总额：187,879.01万元；净资产：31,244.17万元；2014年度，营业收入：52,926.13万元；净利润：801.77万元。（以上数据经审计）
截至2015年9月30日：资产总额：263,537.51万元；负债总额：216,790.43万元；净资产：30,876.69万元；2015年1月至9月，营业收入：28,392.99万元；净利润：-112.99万元。（以上数据未经审计）
（二）各方出资比例
本次增资完成后，山西压缩气注册资本由原3亿元变更为4亿元，各方股东持股比例保持不变。各方具体认缴增资金额和增资前后比例如下（增资后的注册资本以工商行政管理部门核准登记为准）：
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四、关联交易对上市公司的影响
本次对山西压缩气进行增资，是为推动山西压缩气各项业务的顺利开展，提高抵御风险能力。此次增资不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生较大影响，不存在损害公司股东利益的情况。
五、本次交易审议程序
1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为下属公司增加注册资本金的议案》。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，其余7名董事参与表决，一致同意上述议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：该关联交易的发生是基于公司正常业务，利于下属公司的发展壮大，所涉及关联交易事项公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可书面意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2016年1月23日
