凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2016-002
凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月22日以通讯传真方式召开第七届董事会第七次会议，召开本次会议的通知于2016年1月16日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
一、审议通过了《公司向全资子公司出售资产的议案》
为进一步理顺业务、优化管理流程、提高组织效率，会议同意公司将其金属业务、显微镜业务、生产设备设施等资产、债权、债务、人员一并出售给公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司，交易价格以中介机构审计的2015年12月31日账面值为依据。公司将及时履行后续的信息披露义务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2016年度担保预计的议案》
会议同意公司2016年度为下属3家子公司向上饶银行股份有限公司开具银行承兑汇票提供连带担保责任，担保金额预计8500万元，其中为江西凤凰光学科技有限公司提供担保3000万元、为凤凰光学（广东）有限公司担保2000万元、为凤凰新能源（惠州）有限公司）提供担保3500万元。董事会授权公司董事长或公司财务负责人签署相关文件，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。详情参见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《凤凰光学关于2016担保预计的公告》（编号：2016-003）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2016年度申请银行综合授信的议案》
会议同意公司2016年度申请银行授信额度合计不超过4.19亿元，其中：向中国银行上饶市分行凤凰支行申请综合授信额度合计不超过2亿元，向浦发银行南昌分行长天支行申请综合授信额度合计不超过0.69亿元，向杭州银行申请综合授信额度合计不超过1亿元,向兴业银行南昌分行申请综合授信额度合计不超过0.5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
公司董事会授权公司董事长或公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司向全资子公司委托贷款的议案》
会议同意公司通过金融机构向全资子公司江西凤凰光学科技有限公司提供委托贷款。详情参见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《凤凰光学关于向全资子公司委托贷款的公告》（编号：2016-004）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司在中国电子科技财务有限公司开立结算账户暨关联交易的议案》
会议同意公司在中国电子科技财务有限公司开立结算账户，签订金融服务协议。关联董事刘翔先生、李巍先生、史锋先生回避表决。详情参见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《凤凰光学关于在中国电子科技财务有限公司开立结算账户暨关联交易的公告》（编号：2016-005）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》
会议聘任高波先生为公司常务副总经理，任期与第七届董事会任期一致。独立董事对此发表同意意见。高波先生简历附后。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年1月23日
附：高波先生简历
高波：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA，高级工程师，2006至2011年多次荣获上海市嘉定区优秀企业家荣誉。2004年10月至2011年6月任凤凰光学股份有限公司副总经理兼凤凰光学（上海）有限公司总经理；2011年7月至2014年8月任华晶科技集团公司副总经理；2014年9月至2016年1月任中电海康集团有限公司光电事业部总经理。现任凤凰光学股份有限公司第七届董事会董事、董事会战略委员会成员。
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2016-003
凤凰光学股份有限公司
关于2016年度担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：凤凰光学股份有限公司下属全资子公司、控股子公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为公司下属子公司提供8500万元担保，其中已实际为子公司提供的担保余额3500万元。
一、担保情况概述
2016年1月22日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《公司关于2016年度担保预计的议案》。为满足下属子公司2016年度日常经营需求，公司同意为下属子公司向上饶银行股份有限公司开具银行承兑汇票提供连带担保责任，担保金额共计8500万元，期限二年。
预计担保情况
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本次担保预计不需提交公司股东大会审议。董事会授权公司董事长或公司财务负责人签署相关文件，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。
二、各被担保人基本情况
1、江西凤凰光学科技有限公司
该公司为公司全资子公司，注册资本6488.01万元，注册地点为：江西省上饶市，法定代表人钟小平，经营范围为光学仪器及配件、光电子器件及其他电子器件、摄影器材、照相器材及配件、各类光学镜片、金属制品、塑胶制品研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。最近一年又一期的主要财务指标完成情况如下：
金额单位：万元
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2、凤凰光学（广东）有限公司
该公司是本公司控股子公司，公司持股比例为73.33%，注册资本3750万元，法定代表人罗小勇，注册地广东省中山市，经营范围：生产经营新型电子元器件、非金属制品模具设计与制造，数字照相机及其关键件，眼镜及其附属品、铸模、光学设备、仪器；从事自产产品及同类商品批发、零售、进出口业务。
该公司一年又一期的主要财务指标完成情况如下：
金额单位：万元
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3、凤凰新能源（惠州）有限公司
该公司为本公司控股子公司，公司持股比例55%，公司注册地点：广东惠州市惠阳区秋长街道办；法定代表人：徐军生；注册资本：7000万元；经营范围：钴酸锂电池的生产及技术开发；销售：手机及配件、电子产品、通讯产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）。
该公司一年又一期的主要财务指标完成情况如下： 金额单位：万元
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、累计担保情况：
截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额3500万元，公司对控股子公司担保3500万元，上述金额分别占上市公司最近一期经审计的净资产比例为7.11%。公司无逾期担保。
五、董事会意见
1、董事会意见：本次担保是考虑公司所属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为全资、控股子公司提供合计不超过8500万元的担保。
2、独立董事意见：公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此我们一致同意该项议方案。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年1月23日
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2016-004
凤凰光学股份有限公司
关于向全资子公司委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：凤凰光学股份有限公司全资子公司
委托贷款金额：总额不超过13890万元
委托贷款期限：三年
贷款利率：银行贷款基准利率上浮5%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款的基本情况
根据凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展规划，公司拟通过金融机构向全资子公司江西凤凰科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）提供委托贷款，总额不超过13890万元，期限三年，利率为银行贷款基准利率上浮5%。具体依据资金需求发放。
委托贷款资金来源于公司自有资金或银行贷款。委托贷款主要用于凤凰科技购买本公司金属、仪器等资产所需支付的对价，凤凰科技2016年技改和研发。
（二）内部审批程序
本次委托贷款经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚未签署相关委托贷款协议。公司将根据相关规定及时履行后续的信息披露义务。
本次交易不属于关联交易，不需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对象情况
委托贷款对象名称：江西凤凰光学科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：6488.01万元
注册地：江西省上饶市
法定代表人：钟小平
经营范围：光学仪器及配件、光电子器件及其他电子器件、摄影器材、照相器材及配件、各类光学镜片、金属制品、塑胶制品研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。
凤凰科技为公司全资子公司，最近一年又一期的主要财务指标完成情况如下：
金额单位：万元
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三、委托贷款对公司的影响
按照公司整体规划，全资子公司凤凰科技是公司未来主要的业务主体。本次提供委托贷款有利于改善凤凰科技资金状况，确保凤凰科技受让本公司金属和仪器等资产的顺利实施，确保凤凰科技研发和技改所需资金，有利于实施公司整体产业布局，符合公司战略规划。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款为向全资子公司贷款，且公司将依据凤凰科技业务实施情况，分次拨付委托贷款，加强资金管控，风险可控。
五、公司累计对外委托担保金额及逾期金额
截止本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额0元，逾期金额0元。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年1月23日
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2016-005
凤凰光学股份有限公司
关于在中国电子科技财务有限公司
开立结算账户暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中国电子科
技财务有限公司（以下简称“电科财务公司”）开立结算账户，与电科财务公司签订金融服务协议，该账户由公司自行管理。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第七次会议审议批准，公司拟在本公司所属企业集团的财务公司即中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务公司”）开立结算账户，与电科财务公司签订金融服务协议，该账户由公司自行管理。电科财务公司为公司提供存款、贷款、结算、担保等金融服务，服务价格按照公平合理的原则确定，不高于市场公允价格或国家规定的标准。
电科财务公司为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的控股子公司，中国电科是本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系
（一）关联方介绍
1、中国电子科技集团有限公司
注册地址：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：熊群力
注册资本：577,531.60万元
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、中国电子科技财务有限公司
法定代表人：张登洲
注册地址：北京市海淀区复兴路１７号国海广场Ａ座１６层
注册资本：200,000万元
经营范围：为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
（二）关联关系
电科财务公司为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的控股子公司，中国电科持有其55%股权。中国电科通过其全资子公司中电海康集团公司持有本公司控股股东凤凰光学控股有限公司100%股权，成为本公司间接控股股东。
三、交易内容
公司将在本公司所属集团的电科财务公司开立结算账户，该账户由公司自行管理。经董事会批准后，公司将办理相关的开户手续。
四、本次交易的目的及影响
电科财务公司是公司所属的企业集团内部的财务公司，在加强企业集团资金集中管理、提高企业集团资金使用效率、降低结算成本方面起着重要作用。董事会认为：本次交易不会损害中小股东利益，也不会对公司财务状况及经营成果造成负面影响。
五、该关联交易履行的审议程序
经审阅，独立董事同意本次关联交易提交公司董事会审议。公司第七届董事会第七次会议审议时，在关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
独立董事出具了独立意见，认为：公司本次关联交易基于公司金融服务需求，降低结算成本，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则，公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避表决，本议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。
六、备查文件
1、凤凰光学第七届董事会第七次会议决议；
2、凤凰光学独立董事意见。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年1月23日
